景旺电子(603228):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独.
债券简称：景 23转债 债券代码：113669 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市景旺电子股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售 期解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ................................................ 3 二、声明 ................................................ 5 三、基本假设 ............................................ 6 四、独立财务顾问意见 .................................... 7 五、备查文件及咨询方式 .................................. 14 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权、限制性股票解除限售相关事项对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 4月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 4月 23日至 2024年 5月 3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 5月 15日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2024年 7月 10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予的 1,202.41万股限制性股票已于 2024年 7月 9日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于 2024年 7月 12日披露了《景旺电子关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。 6、2024年 7月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票期权授予登记工作，并于 2024年 7月 13日披露了《景旺电子关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。 7、2025年 3月 28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以 2025年 3月 28日为授予日，向符合条件的 93名激励对象授予股票期权 82.77万份，行权价格为 15.32元/份；向符合条件的 125名激励对象授予限制性股票 269.84万股，授予价格为 9.39 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025 年 5月 9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划预留授予的 212.98万股限制性股票已于 2025年 5月 8日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于2025 年 5月 10日披露了《景旺电子关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-042）。 9、2025 年 5月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记工作，并于 2025年 5月 10日披露了《景旺电子关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-043）。 10、2025年 7月 9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景旺电子 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及限售期行权条件及解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一 个限售期解除限售条件说明 根据《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权第一个等待期为自股票期权授予之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 。公司首次授予股票期权授予日为 2024年 6月 13日，第一个等待期于 2025年 6月 12日届满；限制性股票授予登记完成日为 2024年 7月 9日，第一个限售期于 2025年 7月 8日届满。
不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-071） （三）本激励计划行权价格的调整情况 1、调整事由 公司于 2025年 5月 20日召开公司 2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024 年度利润分配预案》，公司 2024 年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本934,950,516股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利 747,960,412.80元。公司于 2025年 6月 4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，并于 2025年 6月 11日实施完毕。 根据《激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 2、调整结果 股票期权行权价格调整方法如下：派息 P＝P0-V， 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 行权价格（含预留）调整为 P＝P0-V=15.32-0.80=14.52元/股。 根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 （四）本激励计划首次授予第一个行权期及限售期的行权 及解除限售安排 1、本次股票期权行权的具体情况 （1）首次授予日：2024年 6月 13日 （2） 行权数量：2,457,312份 （3） 行权人数：441人 （4） 行权价格：14.52元/份（调整后） （5） 行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商 （6） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （7）行权安排：自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （8）激励对象名单及行权情况
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 2、本次限制性股票解除限售的具体情况 （1）首次授予日：2024年 6月 13日 （2） 解除限售数量：4,542,812股 （3） 解除限售人数：402人 （4）激励对象名单及解除限售情况
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提交解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结算事宜。 （五）独立财务顾问结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象均符合《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次调整行权价格及行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》和《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议 2、深圳市景旺电子股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
 |