卓然股份(688121):控股子公司出售股权资产
上海卓然工程技术股份有限公司 关于控股子公司出售股权资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司出售股权资产的议案》，同意控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓科”）向岱山华丰船舶修造有限公司（以下简称“华丰”）出售其持有的卓和（岱山）能源科技有限公司（以下简称“卓和”、“标的公司”）95%的股权，股权交易对价（含税）为人民币72,300万元。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司资产结构，提高资产使用效率，发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展，符合公司和股东的利益。 ? 风险提示： （一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。 （二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 （三）本次交易因尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。 公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为顺应公司整体发展战略，进一步优化资源配置，提升内部运营效率和管理水平，公司控股子公司卓科拟向华丰转让其持有的标的公司95%股权，交易价格72,300万元（含税），所得款项将用于公司日常生产经营活动。 卓和为上市公司控股子公司卓科于2024年9月3日成立的项目公司，其资产主要为卓科于2025年6月17日经董事会、监事会审议通过，以合计对价人民币69,637.26万元的所属相关资产以资产注入形式增资至卓和。注入资产在2025年5月31日的账面价值为42,913.88万元，评估价值约为69,637.26万元。 本次股权转让的交易价格经双方协商，以2025年6月30日作为评估基准日，由北方亚事资产评估有限公司出具的《卓然（浙江）集成科技有限公司拟转让卓和(岱山)能源科技有限公司股权涉及的卓和(岱山)能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0912号）（以下简称“资产评估报告”）作为股权转让定价依据。截至评估基准日，卓和净资产（所有者权益）账面价值76,053.33万元、评估值76,011.27万元，本次转让的95%股权账面价值为72,250.66万元、评估值为72,210.71万元，交易价格为72,300万元。 本次交易完成后，卓和将成为公司控股子公司卓科的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营活动。 （二）本次交易的审议情况 本次交易事项《关于控股子公司出售股权资产的议案》经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易具体事宜，包括但不限于负责方案的执行和实施，办理工商变更、资产过户等。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 二、交易对方的基本情况 1.交易对方概况
4.关联关系说明：交易方与公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关5.主要财务数据： 单位：万元
二、交易标的基本情况 1.交易标的概况
单位：万元
四、交易标的定价情况 （一）评估情况 根据北方亚事资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0912号），本次评估以2025年6月30日作为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，卓和股东全部权益价值为76,011.27万元。评估报告主要内容如下： 1.评估机构：北方亚事资产评估有限公司 2.评估基准日：2025年6月30日 3.评估方法：资产基础法 本次评估选用的资产基础法的选择理由如下： 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。本次评估具备以上条件，因此可采用资产基础法进行评估。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预测并用货币计量，未来收益的风险可以合理量化。卓和(岱山)能源科技有限公司目前未来收益无法预测，因此本次评估不采用收益法。 市场法分为可比上市公司法、可比交易案例法。 在公开信息中难以查到评估范围内类似可比交易案例的信息，因此本次评估不采用可比交易案例法评估。 本次评估范围内企业的业务结构、经营模式、经营管理水平、企业规模、资产配置情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险与同业上市公司均存在差异，目前只能通过查阅同业上市公司公告信息了解其经营情况，同业上市公司的公告信息难以满足对本次评估范围内标的企业与同业上市公司差异的量化调整，因此本次评估不采用市场比较法。 4.评估假设： （1）一般假设 ①资产持续使用假设 资产持续使用假设指被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 ②交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ③公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （2）特殊假设 ①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产使用重大不利影响。 ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。 ⑥资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 ⑦假设委托人及被评估单位所提供的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。 ⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 5.评估结论 在持续经营前提下，在评估基准日2025年6月30日卓和(岱山)能源科技有限公司总资产账面价值为76,053.33万元，评估价值为76,011.27万元，减值额为42.06万元，减值率为0.06%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值为76,053.33万元，评估价值为76,011.27万元，减值额为42.06万元，减值率为0.06%。 （二）交易定价情况 交易双方以《资产评估报告》的评估值为参考依据，以卓和股东全部权益评估价值76,011.27万元为基础，经双方友好协商，本次交易卓和股东全部权益估值为76,011.27万元，转让卓和95%股权对应价款为72,210.71万元,本次交易定价为72,300万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议主要内容 1.协议主体 转让方（以下简称甲方）：卓然（浙江）集成科技有限公司 受让方（以下简称乙方）：岱山华丰船舶修造有限公司 被转让方（以下简称目标公司）：卓和（岱山）能源科技有限公司 2.股权转让 甲乙双方拟发挥各自的优势积极合作，通过乙方收购标的公司95%股权的方式，安排标的公司开展岱山码头的建设及运营。甲乙双方同意依照本协议项下的条款及条件，由甲方向乙方出售其持有标的公司95%的股权。 3.股权转让价款及支付 3.1甲乙双方协商一致确认：本协议项下转让标的总交易对价（含税）为人民币72,300万元（大写柒亿贰仟叁佰万元整）。 截至本协议签订前乙方已向甲方支付股权转让价款（含税）29,000万元（大写贰亿玖仟万元整）。目前剩余股权转让价款（含税）为人民币43,300万元（大写肆亿叁仟叁佰万元整）。 乙方应于股权转让协议生效后，采用电汇付款方式向甲方开具的监管账户支付剩余股权转让价款（含税）人民币43,300万元（大写肆亿叁仟叁佰万元整）。 4.股权转让的手续办理 4.1自乙方将本协议约定的全部股权转让价款支付至甲方账户后30个工作日内，甲方应将持有的标的公司95%的股份变更登记至乙方名下，协议各方前往登记机关办理标的公司的股权变更登记手续。 4.2变更完成后3日内，甲方应及时向乙方交付所有必要的文件，包括但不限于营业执照、资质许可材料（如有）、公司章程、股东名册、公司印章、财务账簿等，以证明乙方对所转让股权的有效持有。 5.过渡期安排 5.1本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 5.2本协议过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营或促成本次交易的除外。 6.违约责任 6.1本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的【2】%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 6.2乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之【五】计算。逾期付款超过【15】日，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的【5】%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。甲方有权将乙方已支付的款项作为违约补偿，不再退还，并就未获补偿的违约金和损失部分，继续向乙方追偿。 6.3甲方未按本协议约定交割转让标的，应向乙方支付逾期履约违约金。每逾期一日，按照股权转让款的每日万分之【五】计算违约金。逾期履约超过【60】日，乙方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的【5】%承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。 6.4标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除协议，并赔偿因此给乙方造成的全部损失、损害、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）。 乙方不解除协议的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。 6.5如任何一方违反其在本协议下的义务或陈述与保证，导致另一方遭受任何形式的损失或损害的，守约方有权向违约方追索因此所造成的一切损失，包括直接损失和预期利益等间接损失，同时还应承担守约方维护自身权利而合理支出的律师费、差旅费、鉴定评估等费用。 7.协议的生效 本协议在满足以下条件后生效： （1）自双方法定代表人或其授权的委托代理人签字盖章之日；且 （2）取得双方内部决策机构审议批准（如有）；且 （3）履行和满足所有订立本协议及履行本合同项下义务而必须遵守的上市公司监管机关所规定的审批程序及要求（如有）。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易完成后，公司控股子公司持有标的公司的股权比例由100%下降至5%，卓和不再纳入公司合并报表范围，由公司控股孙公司变更为参股公司。公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案；华丰主营业务为船舶修造，本次交易不会影响公司生产经营的独立性，不会导致公司新增同业竞争情形。 七、出售资产对公司的影响 本次转让是公司战略布局的重要举措，旨在通过优化产业结构和资源配置，集中优势资源聚焦主营业务板块，同时紧跟行业前沿技术发展趋势，提升公司在核心业务领域的竞争力和市场影响力，为公司实现高效、可持续发展奠定坚实基础。本次交易预计形成收益约1.40亿元（该数据未经审计，未考虑税费等因素），预计对公司2025年财务报表产生积极影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。本次交易完成后，公司将继续秉持创新驱动和可持续发展的理念，进一步优化管理结构，提升运营效率和管理水平。同时，公司将加大对核心业务的投入，持续提升技术研发能力和创新能力，以更好地应对市场变化与挑战，确保公司在行业中的领先地位。未来，公司将以此次交易为契机，进一步深化战略布局，推动高质量发展，为实现长期、稳定、可持续的战略目标奠定坚实基础，为股东和投资者创造更大的价值。 八、风险提示 （一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。 （二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 （三）本次交易因尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。 公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 上海卓然工程技术股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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