可立克(002782):2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 致：深圳可立克科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》1 （以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《深圳可立克科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）授予对象、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”，与前述“本次调整”合称为“本次调整及授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 1 《深圳可立克科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，公司监事会对本次调整及授予相关议案进行审议及发表意见 系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳可立克科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整及授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致； 3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整及授予批准与授权 (一) 2025年 6月 18日，可立克董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 (二) 2025年6月18日，可立克第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在审议上述议案时，关联董事伍春霞已回避表决。 (三) 2025年6月18日，可立克第五届监事会第十一次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为“公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，董事会审议2025年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” (四) 2025年 6月 30日，公司披露《深圳可立克科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《深圳可立克科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2025年 6月 19日至 2025年 6月28日，公司通过公司内部系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。 监事会/薪酬与考核委员会认为“公司对本次激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” (五) 2025年 7月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (六) 2025年 7月 5日，公司披露《深圳可立克科技股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 (七) 2025年 7月 9日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 (八) 2025年 7月 9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，在审议上述议案时，关联董事伍春霞已回避表决。 (九) 2025年 7月 9日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的主要内容 根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明及承诺，存在 1名激励对象因离职原因放弃参与本次激励计划，因此公司对本次激励计划授予的激励对象名单作相应调整。 根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司同意本次激励计划授予激励对象人数由 242名调整为241名。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 (一) 本次授予的授予日 1. 2025年 7月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 2. 2025年7月9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2025年 7月 9日为本次授予的授予日。 3. 2025年7月9日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2025年 7月 9日为本次授予的授予日。 根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于《激励计划（草案）》及《管理办法》规定的禁止授予期间向激励对象授予的情形。 基于上述，本所律师认为，可立克确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 (二) 本次授予的授予对象 1. 2025年 7月 9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，“董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2025年 7月 9日，向 241名激励对象授予限制性股票 850.00万股，授予价格为 6.10元/股。” 2. 2025年 7月 9日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，“监事会认为 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025年 7月 9日为授予日，授予价格为 6.10元/股，向符合授予条件的 241名激励对象授予 850.00万股限制性股票。”公司监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并认为“上述 241名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其获授限制性股票的条件已成就。” 基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 (三) 本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件： 1. 公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10070号）、2024年度《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10071号）、公司在巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录信用中国网站（网址为 https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站（网址为 https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（网址为http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站（网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”网站（网址为 https://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会深圳监管局网站（网址为 http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/，下同）、深圳证券交易所网站（网址为 http://www.szse.cn/，下同）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1项所述情形。 根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、公司监事会出具的《深圳可立克科技股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的《深圳可立克科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、公司及本次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网及 12309中国检察网（网址为 https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2项所述情形。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件业已成就，可立克实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，可立克实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________ 孙昊天 __________________ 王 宁 单位负责人：_________________ 赵显龙 二〇二五 年 七 月 十 日 中财网
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