康达新材(002669):关联方对全资孙公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告
关于关联方对全资孙公司增资暨公司放弃优先认缴出资权 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易事项概述 1、关联交易的基本情况 为满足康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资孙公司成都康达锦瑞科技有限公司（以下简称“康达锦瑞”）运营的资金需求，增强其资本实力，拟增资扩股引入公司关联方天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）、上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）对康达锦瑞进行增资，合计增资人民币11,666.6667万元，其中，唐控科创以现金方式增资人民币6,666.6667万元，增资后持有康达锦瑞40%的股权；风范晶樱以现金方式增资人民币5,000万元，增资后持有康达锦瑞30%的股权。公司全资子公司北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司（以下简称“康达集成电路”）作为康达锦瑞原股东对唐控科创和风范晶樱增资部分将放弃优先认缴出资权。 本次增资完成后，康达锦瑞的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币16,666.6667万元。公司持有康达锦瑞的股权比例由100%下降至30%，康达锦瑞不再纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 唐控科创为公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）之控股股东，风范晶樱为唐山工控所控股的风范股份之全资子公司，均属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其对康达锦瑞进行增资属于关联交易。 3、审批程序 （1）董事会审议情况 本事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江、陈宇已回避表决。 （2）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开了2025年第五次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。 （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本事项无需提交公司股东会审议。 （4）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方一：天津唐控科创集团有限公司 1、公司名称：天津唐控科创集团有限公司； 2、统一社会信用代码：91120118MA06WR0P52； 3、成立日期：2019年12月9日； 4、公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1770号）； 5、企业类型：有限责任公司（法人独资）； 6、法定代表人：王建祥； 7、注册资本：20,000万元人民币； 8、经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；智能港口装卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械零件、零部件销售；农业机械服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；煤炭及制品销售；林业产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售；装卸搬运；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；技术进出口；再生资源销售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑油销售；贸易经纪；日用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售；木材销售；木材收购；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品批发；化妆品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；乐器批发；乐器零售；母婴用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：唐山控股发展集团股份有限公司持股100%。 10、财务情况： 单位：万元
（二）关联方二：上海风范晶樱工业物资供应有限公司 1、公司名称：上海风范晶樱工业物资供应有限公司； 2、统一社会信用代码：91310000MADN6KTJ92； 3、成立日期：2024年6月18日； 4、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢； 5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)； 6、法定代表人：王建祥； 7、注册资本：5,000万元人民币； 8、经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统销售；金属材料销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、股权结构：唐山工控是常熟风范电力设备股份有限公司的控股股东，常熟风范电力设备股份有限公司持有其100%股权。 10、财务情况： 单位：万元
三、标的公司的基本情况 1、公司名称：成都康达锦瑞科技有限公司； 2、统一社会信用代码：91510100MABWC76251； 3、成立日期：2022年8月10日； 4、注册地址：成都未来科技城（成都东部新区联创街11号）； 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 6、法定代表人：王建祥； 7、注册资本：5,000万元人民币； 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；工业控制计算机及系统制造；电容器及其配套设备制造；集成电路设计；集成电路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成；智能车载设备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 9、股权结构：本次增资前，公司全资子公司康达集成电路持有康达锦瑞100%的股权。 10、近两年的财务数据情况： 单位：万元
11、经查询，康达锦瑞不属于失信被执行人。 12、本次增资将导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，康达集成电路为康达锦瑞提供财务资助2,250万元。除此之外，不存在其他公司为康达锦瑞提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与康达锦瑞非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。 四、投资协议的主要内容 （一）协议各方 1、现有股东：北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司； 2、投资方一：天津唐控科创集团有限公司； 3、投资方二：上海风范晶樱工业物资供应有限公司； 4、标的公司：成都康达锦瑞科技有限公司。 （二）增资情况 1、根据协议的条款和条件，各方同意按照人民币 1元/注册资本，投资方以合计人民币 11,666.6667万元的对价，认购康达锦瑞新增注册资本人民币11,666.6667万元，由此取得康达锦瑞本次交易完成后合计 70%的股权。投资方各自认购的目标股权及其对应增资款金额的情况如下：
1、投资方应按照如下约定分期向公司支付增资款： （1）在协议签署后十五（15）个工作日内，唐控科创应向公司支付首期增资款 1,286万元，风范晶樱向公司支付首期增资款 964万元； （2）结合公司的业务经营需要，投资方应及时向公司进行支付剩余增资款，以完成对公司的剩余实缴义务，且实缴出资时间不得晚于法律法规所要求的最晚期限。 2、各方确认，以下各项条件均满足之日为目标股权的交割日： （1）投资协议已生效； （2）本次增资的工商变更登记手续已完成； （3）康达锦瑞尚未偿还康达集成电路的无息借款余额为 2,250万元，康达锦瑞已清偿完毕上述债权。 （四）协议生效及变更事项 1、协议自各方有效签署之日起成立，并在投资方及现有股东就本次交易获得其内部审批通过之日起生效。 2、不晚于投资协议生效后的第十五（15）个工作日，标的公司应向主管市场监督管理部门申请办理本次交易的变更登记手续。 3、不晚于交割日后的第五（5）个工作日，标的公司及现有股东应确保唐控科创指定人士已被任命为公司的财务负责人，该人士已与公司原财务负责人完成工作交接，且该人士已全面接管公司的财务相关审批工作。 4、不晚于交割日后的第五（5）个工作日，标的公司应将其相关资料移交给唐控科创或其指定人员。 5、在交割日后，各方应尽快将公司的内部治理调整为：公司董事会的过半数董事应由唐控科创认可的人员担任（或者由唐控科创认可人员担任公司的唯一董事/执行董事），且公司的法定代表人也应当由唐控科创认可的人员担任。 （五）适用法律和争议的解决 1、本协议受中国法律管辖并依其解释。 2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权将该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）向公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联方对康达锦瑞增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 六、交易定价的依据 公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对康达锦瑞的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0196号）。截至 2024年 12月 31日，康达锦瑞归属于母公司所有者权益为 3,285.17万元。 公司聘请了北京晟明资产评估有限公司对康达锦瑞的股东全部权益进行了评估，并出具了《康达新材料（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及成都康达锦瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字（2025）193号）。 以 2024年 12月 31日为评估基准日，经资产基础法评估，康达锦瑞净资产账面价值为 3418.62万元，评估价值为 3,567.51万元，评估增值 148.89万元，增值率4.36%。 鉴于康达锦瑞处于业务运营的初期，经交易各方友好协商，唐控科创和风范晶樱按照人民币 1元/注册资本以现金出资方式向康达锦瑞进行增资，增资扩股后标的公司注册资本为人民币 16,666.6667万元。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司关联方对康达锦瑞增资暨公司放弃优先认缴出资权，是基于康达锦瑞运营的资金需求，增强其资本实力，符合公司整体发展战略；同时借助控股股东及相关方优势，对康达锦瑞的经营、业务发展提供大力支持。 公司本次放弃优先认缴出资权后，康达锦瑞不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。 八、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2025年 7月 8日召开 2025年第五次独立董事专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联方对全资孙公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》，认为： 1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定； 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。 通过本次交易，公司优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，符合公司的战略发展需要。 独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露日，公司与上述关联方（唐山工控及其相关方）累计已经审议的关联交易金额为 204,824.67万元。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、董事会 2025年第五次独立董事专门会议决议； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0196号）； 4、北京晟明资产评估有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及成都康达锦瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字（2025）193号）； 5、《投资协议》。 特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 二〇二五年七月十日 中财网
 |