江淮汽车(600418):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)
原标题:江淮汽车:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿) 一、关于融资规模…………………………………………………第1—11页二、关于经营情况……………………………………………… 第12—52页三、关于主要资产……………………………………………… 第52—97页四、关于财务性投资……………………………………………第97—126页五、关于关联交易………………………………………………第126—142页六、关于其他事项………………………………………………第143—145页问询函专项说明 天健函〔2025〕285号 上海证券交易所： 由国元证券股份有限公司（以下简称国元证券公司）转来的《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕21号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 说明：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函提及的2021—2023年度相关财务事项实施了相关核查，并出具了《回复函》（容诚专字[2025]230Z1202号），本回复函中涉及2021—2023年度的数据、事项引用了上述回复，针对上述回复，我们未执实施相关核查程序，不发表核查意见。 一、关于融资规模 根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目。 请发行人说明：（1）本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见（问询函问题二） (一)本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元
本次募投项目投资金额明细具体如下： 单位：万元
本次募投项目投资数额系参照公司类似平台项目的历史开发经验，根据本次募投项目的具体开发内容和平台定位，结合市场调研等综合评估确定的。 投资内容主要为平台开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费用、人工费用、试验费用、材料费和支付的其他直接费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。 1.设计开发费
2.试验费
3.材料费
4.人工费
对于项目预计人工单价，公司根据研发类人员近三年平均人力成本【豁免披露】进行测算，即人工小时单价=近三年研发类人员平均人力成本总额/12个月/21.75（天/月）/8（小时/天）。 对于项目预计总工时，公司根据项目预计标准人数、工作时间和开发周期性测算，即项目预计总工时=项目预计标准人数*21.75天/月*8小时/天*开发周期（月）。募投项目预计标准人数系公司在既往同类项目实际标准人数的基础上，结合本次募投项目全新的智能线控底盘系统、智能座舱系统、智能驾驶系统、车身系统等核心模块开发，造型、性能和电气底盘等全新设计，各类动静态试验，以及新车型和零部件试制等实际需要，并充分考虑了项目开发难点等情况进行估算的，三个品类的车型平均各需标准人数【豁免披露】。公司于2023年举行项目立项决策会，已规划的系列车型将于2025-2027年陆续具备小批量生产能力，三个品类的车型开发周期平均各在【豁免披露】。 综上，本次募投项目人工费较高主要系项目体量较大，涉及模块和规划的车型较多，开发周期较长，所需人数较多所致。募投项目人工费占投资总额的比例为15.16%，低于公司近三年研发费用中的工资及工资性费用占比，具备合理性。 5.其他费用
(二)结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性 1.结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性 综合考虑公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、公司资产负债状况等因素，公司未来三年资金缺口为430,677.53万元，具体测算过程如下：单位：万元
(1)可自由支配资金 截至2024年12月31日，公司货币资金余额为1,325,567.15万元，交易性金融资产余额为466,082.78万元，其中使用受限的货币资金余额为295,818.10万元。公司可自由支配货币资金余额为1,495,831.83万元。 (2)未来三年预计产生的累计经营活动现金流入净额 1）报告期内公司营业总收入和经营活动产生的现金流量净额变动情况报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业总收入比例情况如下：单位：万元
2)未来三年营业总收入的预测 公司未来三年营业总收入预测如下： 单位：万元
①2022年度至2024年度，公司营业总收入由3,657,736.43万元增长至4,220,228.66万元，复合增长率为7.41%；②同时，本次募投项目高端智能电动平台开发项目和配套的年产20万辆中高端智能新能源乘用车建设项目及配套车型技改项目系公司充分考虑汽车行业的未来发展趋势和自身战略定位开展的战略转型项目，高端智能电动平台规划的首款车型已正式发布上市，第二款车型和第三款车型将分别于2026年和2027年上市，将为公司带来较大的收入贡献。 综上，考虑到公司报告期内的营业收入复合增长率情况，以及公司本次募投项目及配套建设项目车型陆续投入市场的贡献，假设2025年、2026年和2027年营业总收入增长率与报告期内营业总收入复合增长率保持一致，为7.41%。同时，考虑到公司2024年度营业总收入同比有所下滑，公司基于谨慎性考虑以2022年、2023年、2024年3年平均营业总收入4,126,535.31万元（小于公司2024年度营业总收入4,220,228.66万元）作为基数预测2025年营业总收入,即预测2025年度营业总收入=4,126,535.31万元*（1+7.41%）。 3）公司未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额 对于公司2025年、2026年和2027年的经营活动现金流量净额采用销售百分比法进行预测：公司2025年、2026年和2027年的经营活动现金流量净额=预测2025年、2026年和2027年营业总收入*6.05%=865,617.43万元，具体测算过程如下：单位：万元
最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据公司合并报表，2022年度、2023年度和2024年度公司经营性现金流出情况及据此测算的公司货币资金保有量测算情况如下： 单位：万元
2024年度同行业可比公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产对月均经营活动现金流出的覆盖月份数具体如下：
由上表可知，公司采用四个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量与同行业可比公司相比处于中间水平，低于上汽集团、长安汽车和广汽集团，具备合理性。 综上，报告期内，公司的月均经营活动现金流出金额为305,523.74万元，因此以4个月的覆盖水平，确定最低现金保有量为1,222,094.95万元。 (4)未来三年新增最低现金保有量 最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。根据公司未来期间预计营业总收入，公司未来期间新增最低现金保有量=预测2027年营业总收入*报告期最低现金保有量/报告期平均营业总收入-报告期最低现金保有量=292,478.40万元。 (5)未来三年各项资本性支出及项目投资需求 截至本说明出具日，公司已审议的投资项目资金需求为1,164,702.49万元，具体如下： 单位：万元
(6)预计偿还借款利息 报告期内，公司银行借款的利息支出分别为36,264.98万元、28,920.54万元和21,170.27万元，年均银行借款利息支出为28,785.26万元。截至2024年12月31日，公司银行借款（包括长期借款、一年内到期的非流动负债、短期借款）余额为715,236.33万元，平均年化借款利率为2.89%，按照此银行借款余额和平均年化借款利率测算2025年、2026年和2027年每年需支付的利息为20,676.58万元，低于报告期内年均银行借款的利息支出，未来三年未偿还贷款的利息支出合计为62,029.73万元。 (7)拟支付租赁负债及利息 系围绕主业开展生产经营活动所需，支付租赁负债本金及利息列报于公司现金流量表的筹资活动中，未在未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额中予以考虑，因此计算未来资金需求时应考虑支付租赁负债本金及利息支出。 2022年、2023年和2024年公司除新港智能新能源乘用车项目外支付的租赁负债及利息现金流分别为1,923.02万元、1,712.10万元和2,186.10万元，平均年化租赁负债及利息现金流为1,940.41万元，根据前述平均值预测公司2025年、2026年和2027年拟支付租赁负债及利息合计为5,821.22万元；此外公司2024年9月底已签订的《江淮新港智能新能源乘用车项目土地厂房租赁协议》约定，租赁期内前五年公司每年需支付场地租金1.5亿元，公司2025年、2026年和2027年拟支付的新港智能新能源乘用车项目土地厂房租赁负债及利息支出预计至少为45,000.00万元。因此，公司未来三年拟支付的租赁负债及利息支出预计至少为50,821.22万元。 根据前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为430,677.53万元，而本次募集资金为350,000万元，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，本次募集资金具有必要性。 2.结合公司资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性 2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率分别为70.12%、69.01%和74.68%，公司资产负债率处于较高水平。报告期各期末，公司资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下： 单位：%
综上所述，一方面，随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临较大的资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将进一步提升公司资产负债率水平，增加公司的偿债风险；因此，公司本次募集资金具有必要性，融资规模具有合理性。 (三)核查程序和核查结论 1.核查程序 针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括： (1)查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据、测算过程及项目资本性支出情况等；(2)核查公司现有货币资金的用途、现金周转、经营性资金净流入等情况，获取公司未来投资支出计划以及银行借款偿还计划，测算预测期资金流入净额、最低现金保有量、资金缺口等情况，并结合公司资产负债率情况及与同行业可比公司对比情况，分析本次募投项目融资的必要性和融资规模的合理性。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募投项目拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件； (2)结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率(3)关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见 1)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 经核查，本次募投项目拟投入募集资金350,000万元，均属于资本性支出，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。 2)金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 经核查，公司不属于金融类企业，不适用此规定。 3)募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。 工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 经核查，本次募投项目系全新平台的产品开发，且相关研发投入均发生在项目立项后的开发阶段，为资本化支出，不视为补充流动资金。 4)募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。 经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用此规定。 5)上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 经核查，本次募集资金均属于资本性支出，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形，不适用此规定。 6)保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。 经核查，本次募投项目拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。 二、关于经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司的主营业务收入分别为3,595,501.74万元、3,000,574.05万元、4,168,276.30万元和2,958,763.31万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,999.94万元、-158,247.69万元、15,150.93万元和62,512.10万元，扣非归母净利润分别为-188,357.20万元、-279,478.40万元、-171,754.69万元和-23,118.50万元；2）报告期内，公司收入存在一定季节性，境外收入金额及占比持续上升，境内收入金额及占比下降；3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为7.10%、7.31%、10.47%和10.52%；4）报告期内，公司客户包括直销客户、经销客户及贸易客户等，主要客户集中度快速提升，部分主要客户为报告期内新增、成立时间较短或规模较小。 请发行人说明：（1）结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营业务收入变动的原因，分析其他业务收入的主要内容及波动原因；营业收入变动与售后服务费的匹配情况，收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因；（2）量化分析报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，归属于母公司股东的净利润变动幅度较大的原因及合理性，结合2024年主要产品的销售情况和毛利率等分析公司归属于母公司股东的净利润同比大幅增加的原因；（3）报告期内境内收入金额持续下降的原因，境外收入金额大幅增长的原因、对应的主要客户、产品及销售模式，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性；报告期内境内境外收入分布及变动情况与同行业可比公司的差异情况及原因；（4）结合单价、单位成本、销售结构等分析各主要产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，境内外销售毛利率的差异情况及原因；（5）客户集中度快速提升的原因，区分客户类型说明报告期内向主要客户的销售情况并分析变动情况；成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的基本情况，销售金额变动的合理性，销售金额与客户规模的匹配性；（6）报告期内政府补助金额下降的原因。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对不同类型客户及成立时间较短、规模较小、报告期内新增等主要客户的核查程序、比例、结论。（问询函第三条） (一)结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营业务收入变动的原因，分析其他业务收入的主要内容及波动原因；营业收入变动与售后服务费的匹配情况，收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因 1.结合主要产品的销量、均价等分析报告期内公司主营业务收入变动的原因报告期内，公司的主营业务收入分别为3,000,574.05万元、4,168,276.30万元和3,874,914.94万元，其中商用车、乘用车、客车合计收入占同期主营业务收入的比例分别为91.92%、93.33%和95.34%，构成报告期内公司的主要产品。报告期内，公司商用车、乘用车及客车的收入、销量、均价具体情况如下： 单位：万元、辆、万元/辆
2022年至2024年，公司主营业务收入变动以及商用车、乘用车和客车的销量、销售均价对主营业务收入变动影响的具体分析如下： 单位：万元
1)2023年我国汽车销量3,009.4万辆，同比增长12%，其中乘用车销量达2,606.3万辆，同比增长10.6%；商用车销量达403.1万辆，同比增长22.1%，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。同时，新能源乘用车持续快速增长，销量达949.5万辆，同比增长37.9%。国内整体汽车市场的增长带动公司相关产品销量增长；2)公司抢抓国际市场机遇，积极响应国家“一带一路”倡议，出口市场覆盖多个“一带一路”沿线国家，受主要境外市场整体需求快速增长、行业竞争相对宽松等影响，2023年公司境外收入持续上升。同时，公司持续强化技术创新和车型更新迭代，带动营业收入整体增长； 3)2023年，公司商用车、乘用车单价上涨主要受销售区域和产品结构的影响，销售区域方面，通过境外子公司销售的乘用车和商用车销售占比有所提升，境外子公司由于其成本结构中包含进口关税、报废税等（由公司境外子公司承担），较直接出口模式（进口关税、报废税等由海外经销商承担）下的产品售价相对更高；产品结构方面，2023年乘用车中售价较高的E40X、瑞风S5、X8Plus和商用车中售价较高的重卡、新能源商用车的销量均有所提升。 (2)2024年度，公司商用车、乘用车、客车销售收入同比分别变动5.41%、-23.08%、29.35%，销售数量同比变动-0.04%、-16.59%、35.02%，商用车销售均价有所提升，乘用车、客车销售均价有所下降，2024年主营业务收入下降主要受乘用车销售数量和销售均价共同下降影响所致，主要原因系： 调整不同产品线结构所致，同时市场竞争加剧，导致终端让利频繁。 2)2024年乘用车销量下降主要系：中国品牌出海加速，公司在海外市场面临的竞争加剧；部分出口贸易商在海外目的地市场的业务模式和销售渠道发生变化，公司通过该等贸易商出口的销量有所下降；境内方面，公司更具市场竞争力的电动化、智能化车型处于市场推广或研发阶段，在国内乘用车市场新能源渗透率不断快速提升的市场下，公司现阶段产品竞争力相对不强。 2.分析其他业务收入的主要内容及波动原因 报告期内，公司其他业务收入明细如下： 单位：万元
其次，报告期内公司海外运保费收入分别为81,020.11万元、95,611.36万元和77,157.55万元，受报告期内境外收入波动和不同海外客户运输距离、结算模式差异的影响，报告期内公司海外运保费存在波动。此外，报告期内公司运输费收入分别为32,741.85万元、31,157.80万元和28,152.16万元，呈下降趋势，主要原因系受境内收入下降及不同地区运输距离的影响。 3.营业收入变动与售后服务费的匹配情况 报告期内，公司营业收入及售后服务费情况如下： 单位：万元
(1)近年来，汽车市场竞争激烈，消费者对汽车售后服务的要求越来越高，不仅关注车辆本身的质量和性能，也对售后服务的质量、便捷性等方面有更高的期望。公司为提高客户满意度和忠诚度，逐渐加大在售后服务方面的投入；(2)汽车技术的不断发展，特别是新能源汽车和智能网联汽车的普及，汽车技术含量和复杂性大幅提高，维修保养的难度和成本也相应增加，导致售后服务费用上升； (3)报告期内，公司产品质保期内市场保有量增加，服务费用同步增加。 4.收入季节性分布情况，公司业绩变动及收入季节性分布情况与同行业可比公司是否存在差异及原因 (1)公司业绩变动及与同行业可比公司比较情况 1)报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司比较情况如下： 单位：亿元
综上，报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司不存在重大差异。 2)报告期内，公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司比较情况 报告期内，公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司比较情况如下：单位：亿元
2024年度公司扣非归母净利润同比下降59.61%，与同行业公司平均值相比差异较大，主要系可比公司中比亚迪、长城汽车、赛力斯2024年扣非归母净利润同比大幅上涨所致；公司2024年度扣非归母净利润为负数，已披露2024年报数据的同行业可比公司中广汽集团为-43.51亿元，同比下降221.80%；一汽解放为-5.70亿元，同比下降584.54%；上汽集团为-54.09亿元，同比下降153.85%；东风股份为-6.90亿元，同比下降153.83%；福田汽车-2.13亿元，同比下降147.21%；公司与同行业不存在重大差异。 (2)公司收入季节性分布及与同行业可比公司比较情况 报告期内，公司营业收入季节性分布情况如下： 单位：万元
报告期内，同行业可比公司的营业收入季节性分布情况如下：
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