江淮汽车(600418):上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书 （三）
原标题:江淮汽车:上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书 （三） 关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三） 致：安徽江淮汽车集团股份有限公司 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“发行人”或“公司”）签订的《聘请律师合同》，指派黄艳律师、郑江文律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为江淮汽车2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上证上审（再融资）[2025]21号《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的要求，本所已就《审核问询函》有关事宜出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。根据天健会计师事务所于2025年3月27日出具的天健审[2025]1439号《审计报告》以及发行人的要求，本所已就发行人相关情况的更新出具《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）（以上法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二合称为“已出具法律意见”）。 现根据发行人的要求，本所就《审核问询函》涉及的问题回复更新出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义，除非另有说明，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。 一. 审核问询问题7.1：根据申报材料，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵存在与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪的情形。请发行人说明：（1）相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；（2）相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 (一) 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作，是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展 1. 相关人员在控股股东处担任的主要职务、承担的主要工作 经本所律师核查，根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命以及发行人控股股东江汽控股的确认，李明、马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事之外的其他行政职务，符合 1 《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。 1 2025 3 27 根据 年 月 日发布并于同日实施的《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，原《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十九条调整为《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十 三条，除删除“监事”一词外，条款其他内容未发生变化。下同。 2. 是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展 经本所律师核查，根据《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111号）、上述提名任命文件以及发行人的说明，李明和马翠兵系省属企业负责人，需根据相关要求与江汽控股签署劳动合同，并在江汽控股领薪。该等安排不符合当时适用的《上市公司章程指引》（2023年修订）第一百二十六条、《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）第4.2.3条第（四）项的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响，具体如下： (1) 该等事项的发生具有特定的背景、原因。相关人员在江汽控股担任董事职务系根据中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资 委的提名、任命，与控股股东签署劳动合同并领薪事项系依照安 徽省省属企业负责人相关规定的要求； (2) 根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，江汽控股的经营范围为投资及管理、企业管理咨询服务。截至本补充法律意 见书出具之日，江汽控股除持有发行人28.22%股份和开迈斯新能 源科技有限公司5.026%股权外，不从事其他生产经营活动。发行 人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在江淮汽车工作， 其中李明主持江淮汽车经理层全面工作，负责企业目标管理、经 营运行调控、经营分析、变革管理、商用车业务、行政服务、保 密、档案等工作；马翠兵负责安全环保、供应商管理及采购并协 管战略工作。李明及马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董 事以外的其他行政职务，二人在江汽控股担任董事职务，未分散 其作为发行人高级管理人员的时间和精力，未影响其正常承担发 行人工作； (3) 经本所律师核查，江汽控股已出具承诺函。江汽控股承诺将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，遵守已作出的 避免同业竞争、规范关联交易、保证江淮汽车独立性的有关承诺， 全力保障江淮汽车的独立性，并及时履行相关的信息披露义务； 杜绝因兼职情形而出现上市公司董事、高级管理人员分散工作精 力和损害其他股东利益的行为，保证江淮汽车的董事、高管在江 淮汽车依法依规履行职责；江淮汽车高级管理人员未在本公司担 任除董事、监事以外的其他行政职务。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就相关人员与江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范，相关人员的劳动关系已转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。 综上，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵均在发行人控股股东江汽控股处担任董事职务，未担任除董事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项不符合相关规定要求，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就二人与江汽控股签署劳动合同并领薪事项进行规范。 (二) 相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行 1. 相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条的规定 根据当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条的规定，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 经本所律师核查，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项，未对发行人独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就前述事项进行整改规范，符合目前《上市公司治2 理准则》（2025年修订）第六十二条的规定，具体情况如下： (1) 人员独立性 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人董事、监事及高级 管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或任 命产生；发行人现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心 人员均为发行人正式员工；发行人设有严格的人事管理制度，人 事和工资管理与股东严格分开；发行人建立了独立的劳动人事管 理体系，实现了人事管理的制度化。 经本所律师核查并根据发行人及其控股股东的确认，报告期内， 发行人的高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他行政职务。除李明和马翠兵曾与江 汽控股签署劳动合同并领薪外，发行人的其他高级管理人员均与 发行人签订了劳动合同并在发行人处领取薪酬。 2 2025 3 27 根据 年 月 日发布并于同日实施的《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，原《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条调整为《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十 二条，条款内容未发生变化。下同。 上述相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项不符合当时适 用的《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司治理准 则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（2023年12月修订）等的相关规定，但未 对发行人的独立性造成重大不利影响（具体详见本题第（一）问 之回复）。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已完 成整改，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2 月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已 与江汽控股进行结算。 (2) 资产独立性 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人资产独立完整，具 有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独 立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有 权等资产。发行人控股股东投入发行人的资产足额到位，控股股 东和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情 形。 (3) 财务独立性 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人设立了独立的财务 部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、 独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。发行 人开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业 发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在发行人控股股 东干预发行人财务决策、资金使用的情况。发行人不存在货币资 金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。 (4) 机构独立性 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人已经建立了适应公 司发展需要的组织结构，拥有独立的总经理办公室、企业管理部、 产品规划部、战略管理部、品牌管理部、安全环保管理部、财务 部、合规部、投资管理部、证券部（董事会办公室）、技术中心、 质量管理中心、人力资源管理中心、数字化管理中心、外事办公 室、变革管理办公室等内部组织机构，发行人内部组织机构独立 于其股东，不存在控股股东干预发行人内部组织机构独立运作的 情形。 (5) 业务独立性 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人的主营业务涉及汽 车整车业务、零部件业务等，主要产品为商用车、乘用车、客车 及汽车底盘等。发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场 经营的能力，独立于发行人控股股东，与控股股东不存在同业竞 争或业务上的依赖关系。 综上，江淮汽车高级管理人员李明和马翠兵在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条的规定。 2. 发行人内控制度是否健全并有效执行 经本所律师核查，发行人按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，建立了规范的公司治理结构与议事规则。发行人股东 （大）会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的经营决策主体，对股东（大）会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东（大）会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司财务进行监督；经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持实施公司的生产经营管理工作。董事由股东（大）会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理由董事会聘任。 经本所律师核查，发行人董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 公司董事会下设审计委员会，指导公司内部控制体系和内部监督系统建设，评估内部控制的有效性。公司管理层设立合规部等部门，制定并完善合规管理制度，定期开展合规检查与风险评估。 此外，经本所律师核查，发行人制定了包括企业管理、安全生产、质量管理、技术研发、信息管理、营销供管、人事管理、财务管理、内控合规、规划投资、后勤保障等类别的管理制度，确保各项工作有章可循，形成了健全的内部控制制度体系。 截至本补充法律意见书出具之日，相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已进行规范，相关人员的劳动关系已经转移至发行人，并自2025年2月起在发行人处领薪，对于前期江汽控股发放的薪酬，发行人已与江汽控股进行结算。 根据容诚会计师事务所和天健会计师事务所报告期内出具的发行人内部控制审计报告，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，发行人相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪事项已经完成整改，发行人内部控制制度已建立健全并得到有效执行。 (三) 核查程序 1. 核查中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委的提名、任命文件、江汽控股内部决策文件、李明和马翠兵与江汽控股签署的劳动合同，了解二人在江汽控股的任职情况； 2. 访谈发行人相关人员，了解李明、马翠兵在发行人处的主要工作，在江汽控股担任董事的原因、主要工作内容以及对发行人的影响； 3. 查阅《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配 [2016]111号）相关内容，了解省属企业负责人相关规定要求； 4. 核查江汽控股关于李明和马翠兵劳动关系转移的内部决策文件、二人与江汽控股解除劳动合同的相关文件、发行人与江汽控股薪酬结算相关财务凭证、二人与发行人签署的劳动合同以及于发行人处领薪的凭证，确认相关事项已经整改规范； 5. 核查发行人与高级管理人员、其他核心人员签署之劳动合同、发行人为高级管理人员缴纳社保、公积金的抽样凭证、发行人人事制度管理文件、发行人组织机构图、土地、房产、知识产权等资产相关产权证明文件、发行人银行账户开立、纳税申报等文件、发行人报告期内的审计报告以及公告文件，了解发行人的独立性情况； 6. 核查发行人报告期内三会会议文件和公告、发行人的公司治理及内部控制制度以及发行人报告期内的内部控制评价报告和内部控制审计报告，确认发行人的内控制度健全并有效执行； 7. 获取发行人控股股东江汽控股出具的承诺文件； 8. 获取发行人出具的说明和确认文件。 (四) 核查结论 基于上述核查，本所律师认为，发行人董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵在江汽控股担任董事职务，未担任董事以外的其他行政职务，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十三条的规定。二人在江汽控股承担的主要工作为参与江汽控股董事会的决策。二人在江汽控股签署劳动合同和领薪事项不符合当时适用的《上市公司治理准则》第六十八条的规定，但未对发行人的独立性造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，前述瑕疵事项已经完成整改，符合目前《上市公司治理准则》（2025年修订）第六十二条的规定。发行人内部控制制度已建立健全并得到有效执行。 二. 审核问询问题7.2：根据申报材料，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案。请发行人说明：（1）未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示；（2）相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 (一) 未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响，是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示 1. 未备案的原因、相关子公司是否对发行人有重要影响 经本所律师核查并根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差导致。具体如下：
经本所律师核查，如上表所示，报告期内，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润及净资产占比均较小，不会对发行人产生重大影响。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但鉴于俄罗斯公司已在后续增资过程履行了境外投资备案程序，增资批复文件中已体现俄罗斯公司设立及变更后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正，俄罗斯公司因备案程序瑕疵而被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小，前述程序瑕疵事项不会对公司产生重大不利影响。 2. 是否存在被主管部门要求停止项目实施的风险，视情况进行风险提示经本所律师核查，意大利设计中心和俄罗斯公司分别设立于2006年和2012年，前述主体设立时未向发改主管部门履行备案程序。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条规定：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”据此，意大利设计中心和俄罗斯公司设立未备案事宜适用《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）的规定。根据《境外投资项目 核准暂行管理办法》第二十二条规定：“对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续”，该办法并未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。 经本所律师核查，香港公司设立于2014年，俄罗斯公司和越南公司于2015年进行投资主体变更，前述主体设立或进行投资主体变更时未向发改主管部门履行备案程序。根据该等行为发生时适用之《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日施行，2018年3月1日 失效）第二十九条的规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。” 经本所律师核查，根据现行有效的《企业境外投资管理办法》：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。” 据此，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则。香港公司设立、俄罗斯公司和越南公司变更投资主体未备案事项存在被发改主管部门责令中止或停止实施项目并限期改正、追究有关责任人责任的风险。 但鉴于： (1) 公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差 导致，并非有意规避，前述主体境外投资行为未涉及敏感国家、 地区和敏感行业，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣的情形。同时，根据《适用意见第18号》，报告期 内，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净 利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前 述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公 司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公 司重要子公司，俄罗斯公司已通过后续增资过程履行境外投资备 案程序进行补正，其程序瑕疵事项亦不会对公司产生重大不利影 响。 (2) 经查阅境外投资项目核准备案相关规定、检索相关案例并向安徽省发改主管部门咨询，香港公司不涉及固定资产投资，且相关投 资行为发生在2018年3月1日以前（即《企业境外投资管理办 法》生效前），该等情况无需向发改主管部门补充备案；俄罗斯 公司及越南公司虽在设立或变更投资主体时未办理发改主管机关 的备案程序，但其在后续增资或计划增资时向发改主管部门办理 了备案程序，增资批复文件中已体现相关主体设立及变更后投资 主体的相关信息，程序瑕疵事项已经进行补正。此外，发改主管 部门仅进行事前备案，就前述程序瑕疵事项，公司不存在补充办 理发改主管部门备案的途径。 (3) 根据发行人出具的说明，前述事项均发生在报告期外，公司及子公司江汽投资不存在被发改主管部门要求停止实施前述境外投资 项目的情形。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信 用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，投资主体江淮汽 车和子公司江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录。 综上，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避。同时，意大利设计中心及俄罗斯公司设立时的法规未明确规定“责令其停止项目实施”、“追究有关责任人责任”等罚则；香港公司无需补充备案；俄罗斯公司及越南公司在设立或变更投资主体未备案事宜已通过办理增资备案手续的方式进行补正。此外，根据《适用意见第18号》，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公司系公司重要子公司，但其程序瑕疵事项已通过后续增资过程履行境外投资备案程序进行补正，亦不会对公司产生重大不利影响。报告期内，公司及子公司江汽投资不存在被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目的情形。因此，公司及子公司江汽投资被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小。 发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了风险提示。 (二) 相关人员是否存在被追究责任的风险，是否可能构成本次发行障碍如前所述，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对发改备案政策法规理解存在偏差导致，并非有意规避且公司积极整改。报告期内，公司及子公司江汽投资未被发改主管部门要求停止实施前述境外投资项目，有关人员被追究责任的风险较小。 经本所律师核查，根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及发行人的说明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。投资主体江淮汽车和江汽投资在发展改革领域无行政处罚记录，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。 同时，根据《适用意见第18号》，意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润占比均较小（占比不超过5%），对公司不具有重要影响，前述主体程序瑕疵行为可不视为公司存在重大违法行为。俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但其程序瑕疵事项已通过后续增资过程履行境外投资备案程序进行补正，亦不会对公司产生重大不利影响。 基于上述核查，本所律师认为，相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小，不构成本次发行的障碍。 (三) 核查程序 1. 核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司的境外投资项目备案文件，了解该等主体未备案的情形； 2. 取得发行人出具之有关意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司未备案原因和从事主要业务的说明； 3. 通过核查意大利设计中心、香港公司、俄罗斯公司、越南公司在报告期内的财务数据判断相关境外经营子公司是否对发行人有重要影响；4. 查阅发行人及江汽投资的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登录国家发展和改革委员会官网、安徽省发展和改革委员会官网、合肥市发展和改革委员会官网、信用中国官网以及国家企业信用信息公示系统等网站检索发行人及江汽投资是否存在因未备案而遭受发改主管部门行政处罚的情形； 5. 查阅《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》《企业境外投资管理办法》等相关规定并咨询安徽省发改主管部门； 6. 获取公安机关出具的《无犯罪记录证明》，了解发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在犯罪情况； 7. 取得了发行人出具的说明。 (四) 核查结论 基于上述核查，本所律师认为，公司部分境外经营子公司未取得境外投资项目备案，主要系相关主体设立时间较早、相关经办人员对相关政策法规理解存在偏差所致；意大利设计中心、香港公司以及越南公司主营业务收入、净利润及净资产占比均较小，不会对发行人产生重大影响；俄罗斯公司报告期内存在主营业务收入、净利润占比超过5%的情形，系公司重要子公司，但在其后续增资过程中的批复文件中已体现俄罗斯公司设立及变更后投资主体的相关信息，前述程序瑕疵事项已经进行补正；投资主体发行人及子公司江汽投资就部分境外经营子公司未备案事项被发改主管部门要求停止项目实施的风险较小，发行人已在募集说明书进行了风险提示；相关人员就部分境外子公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小；未备案事项不构成本次发行的障碍。 三. 审核问询问题7.4：请发行人说明：公司是否存在文化传媒及广告业务、互联网及互联网平台业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 (一) 发行人文化传媒及广告业务情况 1. 关于文化传媒及广告业务的相关法规 根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2018）》的规定，文化及相关产业是指为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合，分为：①以文化为核心内容，为直接满足人们的精神需要而进行的创作、制造、传播、展示等文化产品（包括货物和服务）的生产活动，具体包括新闻信息服务、内容创作生产、创意设计服务、文化传播渠道、文化投资运营和文化娱乐休闲服务等活动；②为实现文化产品的生产活动所需的文化辅助生产和中介服务、文化装备生产和文化消费终端生产（包括制造和销售）等活动。 根据《中华人民共和国广告法（2021修正）》第二条的规定：“在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。” 2. 发行人文化传媒及广告业务的具体情况 发行人主营业务系商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务。发行人主营业务不包含文化传媒及广告业务，实际经营业务中也不涉及文化传媒及广告相关业务。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分控股子公司经营范围内存在“个人互联网直播服务”、“摄像及视频制作服务”、“广告设计、代理”、“广告发布”、“广告制作”等涉及文化传媒及广告业务的描述，经本所律师核查及发行人确认，相关主体并未实际开展该等业务，具体情况如下：
(二) 发行人互联网及互联网平台业务情况 1. 关于互联网及互联网平台业务的相关法规 根据《中华人民共和国电子商务法》第二条的规定：“本法所称电子商务，是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活 动。” 根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：“‘互联网平台’是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。” 2. 发行人互联网相关业务载体情况 截至本补充法律意见书出具之日，公司正在使用中的自有网站、微信公众号、小程序、APP等互联网相关业务载体情况主要如下： (1) 网站/域名
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