江淮汽车(600418):安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:江淮汽车:安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 汽车行业的市场竞争较为激烈。我国汽车行业对外开放力度不断加大，2022年1月1日起我国取消了乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，进一步加剧了外资车企在国内市场的竞争。同时，在国内新能源汽车领域，一方面传统头部车企表现出强劲的发展势头，另一方面造车新势力等各方资本也在加速进场，市场竞争亦日趋激烈。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。公司2024年度和2025年1-3月归属于母公司净利润分别为- 178,416.00万元、-22,300.29万元。未来，若行业竞争进一步加剧，将可能导致发行人业绩持续亏损。 2、汽车产业政策调整的风险 公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策变化的影响较大。在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车产业发展的不断成熟，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，如国家及地方对产业和汽车消费支持政策收紧或减弱，可能对汽车企业经营发展带来一定影响。 （二）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目为高端智能电动平台开发项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险，研发失败或研发成果产业化失败、市场开拓不达预期的风险。 （三）宏观经济周期波动的风险 全球经济和国内宏观经济的发展具有周期性波动的特点。汽车行业与宏观经济波动的相关性明显，宏观经济的周期性波动都将对我国汽车行业生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。 （四）经营管理风险 本次发行完成后，公司乘用车平台将进一步提升，后续产品结构将进一步丰富，资产规模将显著增加，对公司在经营管理、资本运作、资源整合、品牌提升等方面提出了更高的要求。尽管公司经营且上市已久，积累了丰富的管理经验、法人治理经验和资本市场运作经验，建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平与募投项目实施后快速扩大的业务规模不能迅速匹配，将可能对公司发展构成一定的不利影响。 （五）技术迭代的风险 技术迭代推动着新能源汽车的普及和进入快车道发展，随着市场竞争的加剧，新能源汽车技术的发展进步依然迅猛，持续的研发投入和产品技术创新是维持车企业务发展的重要因素。公司虽已建立了高素质的研发团队和成熟的研发机制，积累了丰富的电动汽车核心技术，但行业的变革和发展使得公司面临着各类新技术的不断挑战。未来若公司技术进步不够及时，开发的产品不能充分符合市场需求，可能影响公司经营业绩。 二、本次发行情况 （一）本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议及2024年第四次临时股东会审议通过。根据《公司法》需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。在通过上交所审核与中国证监会注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 （二）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额不超过350,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 35 （四）本次发行的发行对象为不超过 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元
三、公司业绩亏损 （一）公司2025年一季度业绩亏损 根据公司2025年4月30日披露的《江淮汽车2025年第一季度报告》， 公司2025年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润-22,300.29万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-28,704.75万元，业绩亏损主要系收入下降带动毛利下降、对联营企业和合营企业投资亏损等影响所致。 发行人不存在《注册办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，发行人最近一期业绩亏损不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 （二）公司2024年度业绩亏损 根据公司2025年3月29日披露的《江淮汽车2024年年度报告》，公司 2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-178,416.00万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-274,145.14万元，业绩亏损主要系受联营企业大众安徽经营亏损及部分长期资产减值影响。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ................................................................................................2一、重大风险提示 二、本次发行情况................................................................................................3 三、公司业绩亏损................................................................................................5 目录.............................................................................................................................7 释义...........................................................................................................................10 第一节发行人基本情况...........................................................................................14 ..................................................................................................14 一、发行人概况 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................14三、所处行业的主要特点和行业竞争情况......................................................16四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................33五、发行人主要资产情况..................................................................................46 六、发行人现有业务发展安排及业务发展战略..............................................48..........................................................50七、财务性投资和类金融业务相关情况 八、同业竞争情况..............................................................................................61 九、主要境外经营情况......................................................................................62 第二节本次证券发行概要.......................................................................................67 一、本次向特定对象发行的背景和目的..........................................................67二、发行对象及其与公司的关系......................................................................69 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................69四、本次募集资金用途......................................................................................71 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................72六、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”......................................72七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................................................................................................................72 八、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形..........................................73九、本次发行是否构成关联交易......................................................................74 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................75一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................................75二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..........................75三、实施募投项目的能力储备情况................................................................76四、本次募集资金投资项目的基本情况..........................................................76五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响..........................82六、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定.......................82七、募集资金用于研发投入的情况..................................................................83八、募集资金投资项目可行性结论..................................................................83第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.......................................85一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响..................................................................................................85 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............86三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及..........................................................................................86同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................86五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................................................................................................87 .....................................................88 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 一、前次募集资金基本情况..............................................................................88 二、前次募集资金存放和管理情况..................................................................88三、前次募集资金实际使用情况说明..............................................................89四、前次募集资金变更或延期情况..................................................................91五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明..................................91..................................................................................91六、闲置募集资金的使用 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明..............................................91八、前次募集资金投资项目累计实现低于承诺20%（含20%）以上的情况说明......................................................................................................................91 九、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明..............................91十、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明......91十一、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................92十二、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论......................92第六节与本次发行相关的风险因素.......................................................................93 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......................................................................................................................93 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......................................95三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..............................................................................................................................95 第七节有关声明.......................................................................................................97 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................97发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................99保荐人（主承销商）声明................................................................................100 保荐人（主承销商）董事长、总裁声明........................................................101发行人律师声明................................................................................................102 ............................................................................................103会计师事务所声明 审计机构声明....................................................................................................104 发行人董事会声明............................................................................................105 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人股权结构 截至2024年12月31日，发行人总股本为2,184,009,791股，具体股本结构如下：
1、控股股东情况 截至2024年12月31日，江汽控股持有公司615,400,702股股份，持股比例为28.18%，为公司的控股股东。2025年4月8日，公司发布《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》，基于对当前资本市场形势的认识和对公司未来发展前景的判断，江汽控股决定通过上海证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份，截至本募集说明书签署日，江汽控股持有公司616,228,502股股份，持股比例为28.22%。江汽控股基本情况如下：
截至2024年12月31日，安徽省国资委为公司的实际控制人。 报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）控股股东及实际控制人持有发行人股票的质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东江汽控股持有的公司股票以及公司实际控制人安徽省国资委所持有的江汽控股股权不存在质押或冻结情形。 三、所处行业的主要特点和行业竞争情况 （一）行业主管部门、行业管理体制和主要政策 1、所属行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的汽车生产制造及其相关业务，所属行业为汽车整车制造（C361）。 2、行业主管部门及行业管理体制 我国汽车行业的主要监管部门为国家发改委、工信部、交通运输部、生态环境部、公安部交通运输局、市场监督管理总局、国税总局、商务部、财政部等。各个部门依照有关规定对汽车行业的生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。 国家发改委、工信部主要负责制定汽车行业产业政策、制订行业规划、车辆生产企业及产品准入、协调维护国家信息安全等。2009年，国家发改委联合工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制。 中国汽车工业协会是公司所处行业的自律性管理组织，负责制定行业规范，提供调查建议、信息统计、会员交流、建立行业自律性机制等基本职能。 3、主要产业政策 近年来，我国汽车行业陆续出台了一系列产业政策，极大地促进和规范了行业的健康发展，主要包括如下：
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