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江淮汽车(600418):国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）

 时间：2025年07月10日 09:40:52 中财网

原标题:江淮汽车:国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）

国元证券股份有限公司 关于安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二五年七月
声 明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五18
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况................................................................3二、发行人情况....................................................................................................4
三、保荐机构与发行人的关系............................................................................8
四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................9第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................11
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。...............................................................................................11
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：.......11第三节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................12
一、本次发行履行了法定决策程序..................................................................12......12
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明......................13四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定....................................16五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定.......................26六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项..............................................................................30
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示......................................................31八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......34九、对发行人发展前景的评价..........................................................................34
十、本次发行的推荐结论..................................................................................36
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
国元证券授权刘海波、王奇担任江淮汽车向特定对象发行股票的保荐代表人。

刘海波先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，担任了安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份项目协办人，主要参与了瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟IPO企业改制重组项目。刘海波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王奇先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。王奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
夏怡女士，金融学硕士研究生，国元证券投资银行总部业务经理，主要参与了润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金项目，上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。夏怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员
程澳先生、夏川先生、李运梁先生、杨晓燕女士、葛剑锋先生、周旭女士、施根业先生、赫子光先生。

二、发行人情况
（一）发行人基本情况

公司名称安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称AnhuiJianghuaiAutomobileGroupCorp.,Ltd.
注册地和办公地安徽省合肥市东流路176号
成立时间1999-09-30
股本总额2,184,009,791股
法定代表人项兴初
股票简称及代码江淮汽车600418
股票上市地上交所
互联网地址www.jac.com.cn
经营范围根据公司披露的章程，发行人经营范围为：许可项目：道路机动车辆生 产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：齿轮及齿 轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽 车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销 售；二手车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不含特种设备制造）； 金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床 功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租 赁服务；汽车租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
电话号码0551-62296835
传真号码0551-62296837
电子信箱jqgf@jac.com.cn
（二）发行人股权情况
截至2024年12月31日，发行人总股本为2,184,009,791股，具体股本结构如下：

股份类型数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股--
二、无限售条件的流通股2,184,009,791100.00
股份总数2,184,009,791100.00
截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量 （股）持股比例 （%）持有股份性 质数量（股）
1安徽江淮汽车集团控股有 限公司615,400,70228.18限售股份-
　　　　流通股份615,400,702
2安徽省国有资本运营控股 集团有限公司63,365,6412.90限售股份-
　　　　流通股份63,365,641
3香港中央结算有限公司59,432,4492.72限售股份-
　　　　流通股份59,432,449
4合肥市国有资产控股有限 公司37,884,1951.73限售股份-
　　　　流通股份37,884,195
5安徽省财政厅36,540,9231.67限售股份-
　　　　流通股份36,540,923
6方文艳30,105,8421.38限售股份-
　　　　流通股份30,105,842
7中国农业银行股份有限公 司－中证500交易型开放 式指数证券投资基金24,515,3671.12限售股份-
　　　　流通股份24,515,367
8陈大魁21,547,0870.99限售股份-
　　　　流通股份21,547,087
9深圳市前海道明投资管理 有限公司－道明价值私募 证券投资基金15,617,3060.72限售股份-
　　　　流通股份15,617,306
10国泰君安证券股份有限公 司10,325,0380.47限售股份-
　　　　流通股份10,325,038
序号股东名称持股数量 （股）持股比例 （%）持有股份性 质数量（股）
合 计914,734,55041.88-914,734,550　
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元

首发前期末净资产 （截至2001年6月30日）28,065.00　　
历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额
　2001年7月首发76,481.00
　2004年4月可转债85,408.78
　2007年4月非公开80,257.14
　2016年8月非公开449,734.75
　2021年12月非公开197,930.47
　合 计889,812.14　
首发后历次派现情况首发后累计派现金额290,022.09　
　其中：2022年至2024年分红情况　　
　2022年度-　
　2023年度4,586.42　
　2024年度-　
本次发行前归属于母公司所有者净 资产（截至2024年12月31日）1,135,953.18　　
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元

项目2024年末2023年末2022年末
流动资产合计2,769,166.092,882,733.022,510,253.01
非流动资产合计2,138,965.401,793,652.472,198,015.62
资产总计4,908,131.494,676,385.504,708,268.63
流动负债合计3,033,693.372,677,695.172,612,858.59
非流动负债合计631,523.15549,383.93688,689.07
负债合计3,665,216.523,227,079.103,301,547.66
归属于母公司所有者权益合计1,135,953.181,323,386.221,364,337.45
少数股东权益106,961.79125,920.1842,383.53
所有者权益合计1,242,914.971,449,306.401,406,720.98
（2）合并利润表
单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
营业收入4,211,589.184,494,036.043,649,467.39
营业成本3,770,135.474,023,144.693,342,047.97
营业利润-188,871.533,477.92-139,105.35
利润总额-187,426.604,625.35-138,968.16
净利润-199,351.68-7,173.01-172,722.72
归属于母公司所有者的净利润-178,416.0015,150.93-158,247.69
扣非后归属母公司股东的净利润-274,145.14-171,754.69-279,478.40
（3）合并现金流量表
单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：　　　
经营活动现金流入小计3,971,973.194,329,200.113,461,542.00
经营活动现金流出小计3,700,825.943,989,561.983,308,466.57
经营活动产生的现金流量净额271,147.26339,638.13153,075.42
二、投资活动产生的现金流量：　　　
投资活动现金流入小计1,565,724.622,100,101.201,232,984.91
投资活动现金流出小计2,025,280.581,946,965.271,133,363.20
投资活动产生的现金流量净额-459,555.95153,135.9399,621.71
三、筹资活动产生的现金流量：　　　
筹资活动现金流入小计438,003.92476,615.82729,864.04
筹资活动现金流出小计398,833.60857,689.41796,168.88
筹资活动产生的现金流量净额39,170.31-381,073.59-66,304.84
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响4,799.41105.95-3,691.81
五、现金及现金等价物净增加额-144,438.97111,806.43182,700.48
六、期末现金及现金等价物余额1,024,696.071,169,135.041,057,328.61
2、主要财务指标

项目2024年末 /2024年度2023年末 /2023年度2022年末 /2022年度

项目2024年末 /2024年度2023年末 /2023年度2022年末 /2022年度　
流动比率（倍）0.911.080.96　
速动比率（倍）0.790.900.83　
资产负债率（合并）74.68%69.01%70.12%　
应收账款周转率（次）13.8914.8813.91　
存货周转率（次）8.959.8011.13　
归属母公司股东的每股净资产（元）5.206.066.25　
每股经营活动现金流量（元）1.241.560.70　
每股净现金流量　-0.660.510.84
每股收益（元）基本-0.820.07-0.72
　稀释-0.820.07-0.72
加权平均净资产收益率（%）　-14.511.13-10.97
扣除非经常性损益 后每股收益（元）基本-1.26-0.79-1.28
　稀释-1.26-0.79-1.28
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）-22.29-12.83-19.38　
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款年平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货年平均账面价值，公司2024年年度报告已根据企业会计准则18号解释公告，将不属于单项履约义务的保证类质量保证从销售费用调整到营业成本列报。为保持报告期财务数据的可比性，此处营业成本进行了还原处理6、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、保荐机构与发行人的关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见
本保荐机构投行类业务内核领导小组于2024年12月4日召开江淮汽车本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、吴巧玲、孙淑、马章松、洪婷、张俊、李刚等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次江淮汽车向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为江淮汽车向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行履行了法定决策程序
2024年9月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。2025年4月18日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票发行方案调整等相关事项。

2024年11月13日，江汽控股对公司本次向特定对象发行有关事项予以批复。

2024年11月20日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、2024年第四次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（四）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（五）发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于高端智能电动平台开发项目，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

（三）发行对象、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东会审议通过的2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）具备届时有效法律法规规定认购条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格境内法人投资者和自然人等合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（四）发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定
根据公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、2024年第四次临时股东会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
发行人本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为安徽省国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。

四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（一）关于财务性投资
根据《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（二）公司的主要投资情况
1、最近一期末公司主要投资情况分析
截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元

序号科目账面价值财务性投资金额
1交易性金融资产466,082.78-
2注 其他应收款62,714.84-
3其他流动资产141,526.49-
4长期股权投资581,439.70239,192.55
5其他权益工具投资9,034.302,460.82
6其他非流动资产1,601.59-
注：不含应收股利。

（1）交易性金融资产
截至2024年末，公司交易性金融资产余额466,082.78万元，均为结构性存款。公司购买上述结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款
截至2024年末，公司其他应收款账面价值62,714.84万元，主要为拆迁补偿款、应收新能源补贴款、日常往来款等日常经营业务，其中日常往来款余额10,496.49万元，主要与日常业务相关的返利、履约保证金、租金等经营性往来，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产
截至2024年末，公司其他流动资产余额为141,526.49万元，主要为待抵扣进项税额、存出保证金、预交税费等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资
公司成立以来，围绕战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业。截至2024年末，公司长期股权投资中的参股公司及其经营范围列示如下：

公司名称账面价值 （万元）经营范围
比克希4,899.29交通运输设备用线束、电气集中分布系统线束、电线、线束配件、汽车零部件及上 述产品相关的工具和设备的设计、开发、制造及售后服务；本公司生产产品的同类 产品及零部件的批发、佣金代理（除拍卖）；产品、工具和设备相关的维修、技术 咨询、技术开发、技术转让；道路普通货物运输；仓储服务（除危险品）；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞福德197,434.24（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定 期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三） 经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提 供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示 厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售 后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁 应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资 活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机 构股权投资业务。
康明斯动力27,087.49研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发动机及其零部 件，并提供相关的售后零部件和售后服务；厂房和设备的租赁；销售发动机润滑油 （不含危险化学品）、冷却液、车用尿素、密封胶。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
华霆电池3,578.11汽车零部件、电池系统的开发、生产、销售及新技术、新产品的研发；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥美桥16,433.15开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后 服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进 行批发零售；仓储服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江来公司1,003.44许可项目：道路机动车辆生产；职业中介活动；认证服务（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；生 产线管理服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；
　　特种作业人员安全技术培训（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）
江淮智能科 技1,508.58一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工 程和技术研究和试验发展；生产线管理服务；供应链管理服务；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；特种作业人员安全技术培训；机械 设备租赁；机械零件、零部件加工；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；职业中介活 动；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
大众安徽131,338.52许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进 出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；二手车 经纪；二手车交易市场经营；机动车鉴定评估；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；电池制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽 车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地 使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；安全咨询服务；知识产权服务（专利 代理服务除外）；版权代理；市场营销策划；认证咨询；法律咨询（不含依法须律 师事务所执业许可的业务）；互联网安全服务；企业管理咨询；采购代理服务；信 息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江淮松芝16,909.22生产、经营各种汽车空调；轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机组及相关产品的开 发生产；土地、房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
江淮毅昌3,404.47汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机）销售。
安徽中生2,897.79一般项目：汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零 配件零售；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；集成电路芯片及产品销售；汽车 装饰用品销售；软件开发；集成电路销售；有色金属压延加工；集成电路芯片及产 品制造；二手车经纪；塑料制品销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；塑 料制品制造；有色金属合金销售；皮革制品销售；合成材料销售；制镜及类似品加 工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造； 模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江淮太航常 青1,739.18被动安全系统产品、气囊、气囊控制器、方向盘的研发、制造、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
江淮汇通库 尔特431.22汽车零部件、高分子材料及其他汽车内外装饰部件、模具的研发、生产、加工、销 售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
合肥元丰2,207.37整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、气压盘式制动器、鼓式制动器、 电子控制产品的研发、制造、销售；模具、检具、夹具的批发及销售；汽车制动系 统相关技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥帝宝6,772.36研发、设计、生产、制造及销售乘用车、商用车、客车及其它机动车辆前大灯、后 尾灯、雾灯及其他相关灯具产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
合肥云鹤4,211.00汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术服务；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥延锋4,459.82汽车座舱内部零件的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无 进口商品分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
合肥马钢7,076.47汽车、家电、机械相关行业材料技术研究；激光拼焊板、冲压零部件产品的研发、 生产和销售；钢铁与延伸产品的加工、仓储及服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
安徽凯翔165.14汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。
达清客车-接受委托汽车整车制造、销售；汽车零部件制造、销售；汽车配件销售；农业机械 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安租赁41,758.31汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理 业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
惠民交通7,571.14许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件销 售；汽车零配件零售；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；非居住房地 产租赁；机动车充电销售；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国江未来21,028.30一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
亚明汽车5,870.89一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；货物进出口；有色金属铸造； 模具制造；铸造机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江福科技5,820.02汽车车身开发、制造、销售；模具、检具、夹具的设计、制造、销售及维修保养服 务
智途科技378.96一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计 算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；汽车销售；工业互联网数 据服务；移动通信设备销售；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；电 子专用设备制造；电子元器件制造；大数据服务；互联网数据服务；汽车零部件及 配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
航瑞国际10,182.61一般项目：国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理 业务；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 无船承运业务；船舶租赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货； 报关业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥道一动 力266.28汽车零部件开发、生产、销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术 进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设备、零部件及技术的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；技术服务，技术转 让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽朗戈531.73一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；日用百货销售；日 用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售； 第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；以自有资金从事投资活动；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销 售；家用电器销售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零 配件零售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；装卸搬运；进出口代理；技术进出口；食品进出口；货物进出口；汽车 销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中科星驰1,003.39一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网 络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智 能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
　　人工智能硬件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；新能源 汽车整车销售；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；国 内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货 物进出口；技术进出口；装卸搬运；工业自动控制系统装置制造；通讯设备销售； 电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售； 机械设备租赁；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务； 第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）； 城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
星驰智卡844.99一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人 工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能 理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；装卸搬运；国内货物运输 代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工业自动控制 系统装置制造；通讯设备销售；电子产品销售；机械电气设备制造；机械电气设备 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽 车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能车载设备制造；仪器仪表销售；小 微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发； 软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输 服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
长投青峡2,076.19许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；工程管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服 务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
中安智能8,939.16一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
中机江淮41,610.84持有哈萨克斯坦AllurGroupofCompaniesJSC的51.00%股权，其为汽车制造企业
中航国际-江淮汽车轻卡产品及其零配件的销售
上表中部分企业涉及金融业务、类金融业务、产业基金，具体情况如下表：单位：万元（未完）