江淮汽车(600418):国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）
原标题:江淮汽车:国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿） 二〇二五年七月 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五18 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况................................................................3二、发行人情况....................................................................................................4 三、保荐机构与发行人的关系............................................................................8 四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................9第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................11 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。...............................................................................................11 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：.......11第三节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................12 一、本次发行履行了法定决策程序..................................................................12......12 二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明......................13四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定....................................16五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定.......................26六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项..............................................................................30 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示......................................................31八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......34九、对发行人发展前景的评价..........................................................................34 十、本次发行的推荐结论..................................................................................36 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行保荐机构及项目组情况 （一）保荐机构名称 国元证券股份有限公司 （二）保荐代表人及其保荐业务执业情况 国元证券授权刘海波、王奇担任江淮汽车向特定对象发行股票的保荐代表人。 刘海波先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，担任了安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份项目协办人，主要参与了瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟IPO企业改制重组项目。刘海波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王奇先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），国元证券投资银行总部资深经理，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。王奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）本次发行项目组成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 夏怡女士，金融学硕士研究生，国元证券投资银行总部业务经理，主要参与了润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金项目，上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目、安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。夏怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 程澳先生、夏川先生、李运梁先生、杨晓燕女士、葛剑锋先生、周旭女士、施根业先生、赫子光先生。 二、发行人情况 （一）发行人基本情况
截至2024年12月31日，发行人总股本为2,184,009,791股，具体股本结构如下：
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元
1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款年平均账面价值 5、存货周转率=营业成本/存货年平均账面价值，公司2024年年度报告已根据企业会计准则18号解释公告，将不属于单项履约义务的保证类质量保证从销售费用调整到营业成本列报。为保持报告期财务数据的可比性，此处营业成本进行了还原处理6、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 三、保荐机构与发行人的关系 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行类业务内核领导小组于2024年12月4日召开江淮汽车本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、吴巧玲、孙淑、马章松、洪婷、张俊、李刚等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次江淮汽车向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为江淮汽车向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行履行了法定决策程序 2024年9月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行等相关事项。2025年4月18日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票发行方案调整等相关事项。 2024年11月13日，江汽控股对公司本次向特定对象发行有关事项予以批复。 2024年11月20日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、2024年第四次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （四）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （五）发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于高端智能电动平台开发项目，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。 （三）发行对象、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定 根据公司董事会及股东会审议通过的2024年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）具备届时有效法律法规规定认购条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格境内法人投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 （四）发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定 根据公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议、2024年第四次临时股东会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。 （五）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定 发行人本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为安徽省国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。 四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 （一）关于财务性投资 根据《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定： 1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 （二）公司的主要投资情况 1、最近一期末公司主要投资情况分析 截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元
（1）交易性金融资产 截至2024年末，公司交易性金融资产余额466,082.78万元，均为结构性存款。公司购买上述结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 （2）其他应收款 截至2024年末，公司其他应收款账面价值62,714.84万元，主要为拆迁补偿款、应收新能源补贴款、日常往来款等日常经营业务，其中日常往来款余额10,496.49万元，主要与日常业务相关的返利、履约保证金、租金等经营性往来，均不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至2024年末，公司其他流动资产余额为141,526.49万元，主要为待抵扣进项税额、存出保证金、预交税费等，不属于财务性投资。 （4）长期股权投资 公司成立以来，围绕战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业。截至2024年末，公司长期股权投资中的参股公司及其经营范围列示如下：
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