内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 ...........................................................................................3证券服务机构及人员声明 目录...............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 一、基本术语........................................................................................................6 二、专业术语........................................................................................................8 重大事项提示...............................................................................................................9 ........................................................................................9一、本次交易方案概述 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序..............................................13五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..........................................................................................................................14 六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................17重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、与标的公司相关的风险..............................................................................18 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景和目的..............................................................................21 二、本次交易方案情况......................................................................................23 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................24四、募集配套资金具体方案..............................................................................32 五、本次交易的性质..........................................................................................35 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................36 七、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................38八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................39释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准； 2、本次重组方案尚需北方公司履行完毕内部决策程序； 3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易 的原则性意见 上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。 （四）股东大会网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。 （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见本报告书摘要“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请详见本报告书摘要“第一节/三/（九）锁定期安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划 本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。 （二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （三）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序请详见本报告书摘要“第一节/七（/二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）业绩承诺无法实现的风险 上市公司已与交易对方北方公司签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请详见重组报告书“第七节/五、业绩承诺补偿协议”。 虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。 （二）电网消纳不足的风险 新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预期。 （三）自然资源条件变化的风险 标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的公司对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。 （四）标的资产的估值风险 根据资产评估机构中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中2025 6410 2024 12 31 企华评报字（ ）第 号”《资产评估报告》，以 年 月 日为评 估基准日，正蓝旗风电100%股权的评估值为503,717.53万元，较经审计的账面净资产227,314.09万元增值276,403.44万元，评估增值率为121.60%；北方多伦100%股权的评估值为344,297.33万元，较经审计的账面净资产182,593.93万元增值161,703.40万元，评估增值率为88.56%。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 （五）关于房屋及土地权证未办理完毕的风险 截至本报告签署日，标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书的情形。 规定，不存在权属纠纷或其他潜在风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。同时，交易对方北方公司已经出具承诺“本公司将积极促使标的公司尽快就该等土地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。” 鉴于标的公司相关房产和土地的权属证书的办理时间存在不确定性，若标的公司无法及时取得相关权属证书，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影响。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、发展清洁低碳能源是积极响应国家产业政策、契合内蒙古自治区能源结构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段 清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，以保障安全、绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。 内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域能源结构调整战略的重要举措。 2、公司近年来积极实施向新能源转型的发展战略 近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。 2017年，公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，显著提升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020年，公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目实现全容量并网；2023年，公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等项目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024年，公司分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源48万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复。 通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础。 3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境 2022年5月27日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市公司整体质量与竞争力。 2024年4月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。 2024 9 年 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。 （二）本次交易的目的 1 、提升清洁能源占比，实现公司战略目标 近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。 2、助力公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。 本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本市场投资价值，为全体股东创造收益。 3、对冲火电业务的盈利波动风险 公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。 本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。 二、本次交易方案情况 （一）本次交易总体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 （二）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容 上市公司于2025年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等有关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 上市公司于2025年7月9日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下： 拟增加交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%；同时，调整本次发行的股份发行价格为3.46元/股，自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。 本次交易方案调整情况对比如下：
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