北新路桥(002307):中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市的核查意见
关于新疆北新路桥集团股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之限售股解禁上市的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”、“公司”）2020年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河证券对北新路桥本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 2020年 5月 27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1005号），核准公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“控股股东”、“兵团建工集团”）发行 156,451,617股股份、发行 1,080,000张可转换公司债券购买相关资产；同时核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过79,970.97万元，非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金不超过15,000.00万元。 2020年 7月 20日，公司 156,451,617股股份上市，发行价格为人民币 5.38元/股，限售期为自上市之日起 36个月。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，限售期限自动延长 6个月。本次交易完成后 6个月，公司存在股票连续20日。 2020年 8月 3日，公司 1,080,000张可转换债券完成登记，可转债券简称为“北新定转”，代码为“124015”，转股起止日期为 2021年 8月 3日至 2026年 8月 2日。初始转股价格为 5.38元/股，因公司 2021年配套募集资金非公开发行人民币普通股(A股)154,263,874股，根据调整公式计算，转股价格由初始转股价5.38元/股调整为 5.19元/股。2022年 6月 24日，“北新定转”已全部转为公司有限售条件流通股，累计转股数量为 20,809,248股，转股股份来源均为新增股份。 限售期为自上市之日起 36个月。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，限售期限自动延长 6个月。本次交易完成后 6个月，公司存在股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价情况，因此，预定的解锁日期应为 2024年 2月 3日。 本次解除限售股合计为 177,260,865股。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，北新路桥股本变化情况如下： 1、2020年 8月 3日，公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本增加156,451,617股，由 898,206,436股增加至 1,054,658,053股。 2、2021年 5月 27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本增加 154,263,874股，由 1,054,658,053股增加至 1,208,921,927股。 3、2022年 6月 24日，公司定向可转换公司债券“北新定转”（债券代码：124015）转股 20,809,248股、“北新定 02”（债券代码：124021）转股 38,560,407股，总股本合计增加 59,369,655股，由 1,208,921,927股增加至 1,268,291,582股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,268,291,582股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 承诺时间：2008年 1月 18日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称“下属企业”）将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；兵团建工集团保证将促使兵团建工集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。” （二）关于关联交易的承诺 承诺时间：2008年 7月 21日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“今后将继续严格履行与北新路桥签署的工程施工分包合同，在工程施工期间根据施工进度按月向北新路桥支付工程款；不会通过关联交易占用或者变相占用发行人的资金。” （三）关于避免同业竞争补充承诺 承诺时间：2010年 8月 16日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“建工集团及其下属企业只进行 BOT项目的投资与建设业务，BOT项目涉及公路施工建设的，建工集团需将其中的公路施工业务依法分包给发行人或其他第三方实施；建工集团及其下属企业不参与公路施工业务相关的BT项目的投资与建设。” （四）关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 承诺时间：2016年 6月 17日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“本公司承诺切实履行北新路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给北新路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。” （五）关于公司房地产业务开展情况的承诺 承诺时间：2016年 6月 17日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“报告期内，北新路桥及其下属公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况。若北新路桥因存在报告期内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况，并因此给北新路桥和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。” （六）关于 2017年非公开发行股票锁定期的承诺 承诺时间：2017年 11月 29日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“兵团建工集团认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易；本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。” （七）关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺承诺 承诺时间：2019年 8月 14日 承诺事由：资产重组时所作承诺 承诺内容：“对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起 18个月内将不得转让。” （八）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺时间：2020年 6月 28日 承诺事由：资产重组时所作承诺 承诺内容：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。” （九）关于避免同业竞争的承诺 承诺时间：2020年 6月 28日 承诺事由：资产重组时所作承诺 承诺内容：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。” （十）关于规范关联交易的承诺 承诺时间：2020年 6月 28日 承诺事由：资产重组时所作承诺 承诺内容：“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。” （十一）关于对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 承诺时间：2023年 8月 2日 承诺事由：首次公开发行或再融资时所作承诺 承诺内容：“自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 目前，上述锁定承诺日期均已届满。 四、本次限售股份的上市流通安排 公司控股股东本次解除限售股份的数量为 177,260,865股，占公司总股本比例为 13.98%，上市流通日为 2025年 7月 14日（星期一）。 五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况 本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺； 3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
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