中科金财(002657):修改《公司章程》

 时间：2025年07月10日 09:35:25 中财网

原标题:中科金财:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2025-020
北京中科金财科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。主要修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”， “总经理”统一修改为“经理”、“副总经理”修改为“副经理”；
2、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

《公司章程》具体修改内容对照如下：

修改前修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。担任法定代表人的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任 公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、经理和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、经理和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指运营总监、副总经理、董事会秘书 财务总监。第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指副经理、董事会秘书、财务总监。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要 依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要 依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份：第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。（二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十三条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的公司股票，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律 行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数 （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者第三十八条 审计委员会成员以外的董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得删除
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以 投资控股、参股、合资、联营或其它形式经 营或为他人经营任何与公司的主营业务相 同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人 员不得担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理 人员。　
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内累计 购买、出售资产交易（以资产总额和成交金 额中较高者计）达到公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议单项金额超过公司最近一期 经审计净资产的30%的对外借款； （十五）审议金额在3000万元以上，且超 过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事第四十六条 公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议金额超过3000万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的 关联交易（公司提供担保除外）； （十二）审议批准变更募集资金用途事项 （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。　
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所或本章程规定的应经股 东大会审议的其他担保。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三） 公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所或本章程规定的应经股东 会审议的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月 内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。股东应当以书面 形式委托代理人，由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。第五十条 公司召开股东会的地点为：公 司住所或董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。 除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召 集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈的，单第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出书面反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%，召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容及提出临时提案的股 东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2个交易日之前发布通知，说 明延期或取消的具体原因。延期召开股东 大会的，应当在通知中公布延期后的召开 日期。由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明理由。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。　
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开 的，公司应当立即向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告，说明原因 并披露相关情况以及律师出具的专项法律 意见书。第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内累计购买、出 售资产交易（以资产总额和成交金额中较 高者计）达到公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规确定关联股 东的范围。关联股东或其授权代表可以出 席股东大会，并可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表 决权进行表决，并依据本章程之规定通过 相应的决议；关联股东的回避和表决程序 由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东大会决议必须经出席第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规确定关联股东的范 围。关联股东或其授权代表可以出席股东 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应当回避表决。股东 会决议有关关联交易事项时，关联股东应主 动回避，不参与投票表决，并且不得代理其 他股东行使表决权；关联股东未主动回避表 决，参加会议的其他股东有权要求关联股东 回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 决程序由股东会主持人通知，并载入会议记 录。股东会对关联交易事项做出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的 过半数通过，方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 过的事项时，股东会决议必须经出席股东会
股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过，方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事长依据法律法规和本章 程的规定提出董事的候选人名单，经董事 会决议通过后，由董事会以提案方式提请 股东大会选举表决；由监事会主席提出非 由职工代表担任的监事候选人名单，经监 事会决议通过后，由监事会以提案的方式 提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分 之十以上有表决权股份且持有时间在一年 以上的股东可以向公司董事会提出董事的 候选人或向监事会提出非由职工代表担任 的监事候选人，但提名的人数和条件必须 符合法律和章程的规定，并且不得多于拟 选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东大会选举两名以上董事或监事时，若 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30％及以上时，应当实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 公司采用累积投票制选举董事或监事时， 每位股东有一张选票；该选票应当列出该第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 议通过后，由董事会以提案方式提请股东会 选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之 十以上有表决权股份且持有时间在一年以 上的股东可以向公司董事会提出董事的候 选人，但提名的人数和条件必须符合法律和 章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事 会应当将上述股东提出的候选人提交股东 会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 股东会选举两名以上董事时，若公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选 人的名单，并足以满足累积投票制的功能 股东可以自由地在董事候选人之间分配其 表决权，既可以分散投于多人，也可集中投 于一人，对单个董事候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董 事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 人数，以及所有候选人的名单，并足以满足 累积投票制的功能。股东可以自由地在董 事(或者监事)候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可集中投于一人， 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对 所有董事(或者监事)候选人所投的票数累 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 票结束后，根据全部董事(或者监事)候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事(或 者监事)人数为限，在获得选票的候选人中 从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除 根据本章程的规定或者股东大会的决议采 取累积投票制的情形外，董事或监事的选 举采取直接投票制，即每个股东对每个董 事或监事候选人可以投的总票数等于其持 有的有表决权的股份数。的有效表决权总数。投票结束后，根据全部 董事候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高 到低依次产生当选的董事。 股东会就选举董事进行表决时，除根据本章 程的规定或者股东会的决议采取累积投票 制的情形外，董事的选举采取直接投票制 即每个股东对每个董事候选人可以投的总 票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所 持（代理）股份及占公司有表决权总股份的 比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作 出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大 会出现否决提案的，应当披露法律意见书 全文。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后并签署声明确认书后立即 就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会通过选举提案后并 签署声明确认书后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但是独立董事连任时间不得超过六年。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 为保证公司经营发展的连续性，公司每连 续36个月内更换的董事不得超过全部董事 人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事 违反法律、行政法规及本章程的规定被解 除职务导致董事人数不足本章程规定人数 的，不受该三分之一的限制。连选连任的董 事不视为本款所规定的更换的董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密的保 密义务在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则，结合 事项的性质、对公司的重要程度、对公司的 影响时间以及与该董事的关系等因素综合 确定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公司 的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建 立独立董事制度。独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。删除
第一百〇六条 公司设董事会，对股东 大会负责。删除
第一百〇七条 董事会由9名董事组成， 其中包括独立董事 3人。董事会设董事长 1人，副董事长1人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中包括职工代表董事1人 独立董事3人。董事会设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议同意，决定公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十八）拟定公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）制订、实施公司股权激励计划； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，决定公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十七）拟定公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； （十八）法律、行政法规、部门规章或者股 东会授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投 资、借款、关联交易、对外担保等事项： （一）审议公司在连续十二个月内累计购 买、出售资产交易（以资产总额和成交金额 中较高者计）不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投 资、借款、关联交易、对外担保等事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过不超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）审议根据法律、法规、本章程以及公
（二）审议根据法律、法规、本章程以及公 司上市交易所相关上市规则规定的需提交 股东大会审议范围之外的交易（本处“交 易”包括的事项同相关法律、法规、本章程 以及公司上市交易所相关上市规则中关于 交易的规定）； （三）属于须经股东大会批准范围之外的 对外借款； （四）属于须经股东大会批准范围之外的 关联交易； （五）本章程第四十一条规定之外的对外 担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本 章程第四十一条的规定外，还应严格遵循 以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并经全体独立 董事三分之二以上同意； （二）未经股东大会批准，公司不得为任何 非法人单位或个人提供担保； （三）公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有相应的 承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 对于违反法律法规及本章程规定的对外担 保审批权限和审批程序等作出的违规或失 当对外担保，给公司造成严重影响或损失 时，公司有权对相关责任人进行问责并将 视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至 辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司 有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌 犯罪的，将依法移送司法机关处理。司上市交易所相关上市规则规定的需提交 股东会审议范围之外的交易（本处“交易 包括的事项同相关法律、法规、本章程以及 公司上市交易所相关上市规则中关于交易 的规定）； （三）属于须经股东会批准范围之外的对外 借款、关联交易、财务资助等事项； （四）本章程第四十七条规定之外的对外担 保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章 程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下 规定： （一）对外担保事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露； （二）未经股东会批准，公司不得为任何非 法人单位或个人提供担保； （三）公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有相应的承担 能力； （四）应由股东会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审批 对于违反法律法规及本章程规定的对外担 保审批权限和审批程序等作出的违规或失 当对外担保，给公司造成严重影响或损失 时，公司有权对相关责任人进行问责并将视 情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞 退，同时，对于给公司造成的损失，公司有 权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪 的，将依法移送司法机关处理。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公 司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司 法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不第一百一十五条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议，董事长认为必要时也可以召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要 求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进 行表决前应当主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事 会的决议事项有关联交易且应当回避的， 应在董事会就决议事项进行表决前提出。 该被提议回避的董事是否回避由董事会按 照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会 议记录。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮 件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方 式表达意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、电话、视频会议、 电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为 举手通过或填写表决票，或通过电子邮件 传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表 达意见。
第一百二十五条 董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核删除
委员会协助董事会开展工作。 （一）战略委员会，该委员会由五人组成， 由董事长担任召集人，其主要职责是： 1、对公司中长期发展战略规划进 行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资决策进行研究并提出建 议； 3、对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； 4、对以上事项的实施进行检查； 5、董事会授权的其他事宜。 （二)审计委员会，该委员会由三人组 成，并由一名会计专业的独立董事担任召 集人，其主要职责是： 1、检查公司会计政策、财务状况、 财务信息披露和财务报告程序； 2、提议聘请或更换外部审计机构； 3、负责公司内部审计人员与外部 审计机构进行交流； 4、对内部审计人员及其工作进行 考核； 5、审查公司的内部控制制度； 6、检查、监督公司存在或潜在的各 种财务风险； 7、检查公司遵守法律、法规的情 况。 （三)提名委员会，该委员会由三人组 成，并由一名独立董事担任召集人，其主要 职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和聘任程序，并向董事会提出建议。 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选。 3、对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议。 4、对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议。 5、董事会授权的其他事宜。 （四)薪酬与考核委员会，该委员会由五 人组成，并由一名独立董事担任召集人，其 主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策 或方案。 2、审查公司董事（指非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评。 3、薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，　
奖励和惩罚的主要方案和制度等。 4、负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督检查。 5、董事会授权的其他事宜。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各 委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召 集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 中独立董事应当占半数以上。　
第一百二十六条 各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。删除
第一百二十七条 独立董事按照法律、行 政法规、部门规章及公司制定的独立董事 工作制度履行职责。删除
第一百二十八条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在上市公司担任除董 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 下列人员不得担任独立 董事： （一）在本公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1 ％以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股 份5 ％以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所业务规则和公司章程认定不具备第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
独立性的其他人员。实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 独立董事每届任期与其 他董事任期相同，任届期满可连选连任，但 连任时间不得超过六年。删除
第一百三十一条 独立董事的提名、选举 和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定披露 上述内容。 （三）独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他 独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 （五）独立董事不符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。删除
第一百三十二条 独立董事因触及前款规 定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本办法或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。删除
第一百三十三条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。删除
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事可以行使以下 职权： (一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见; (二）对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合上市公司整体利益，保护中小股东合法 权益: （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。删除
第一百三十五条 除具有《公司法》等法 律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司 独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本章程第一百第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查；
三十四条所列举具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见; （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见; （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。
第一百三十六条 独立董事发表独立意见 的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少 应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无 法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。删除
第一百三十七条 公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权。上市公司 应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规 定或者公司章程规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公 司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可以书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。删除
第一百三十八条 公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如定期通报公司运营情况，组织或配合独 立董事实地考察等。删除
第一百三十九条 独立董事聘请中介机构删除
的费用及其他行使职权所需的费用由公司 承担。　
第一百四十条 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。删除
第一百四十一条 公司应当给予独立董事 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 准应由董事会制定预案，报股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。此外，独 立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。删除
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第四节 董事会秘书第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。删除
第一百四十三条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。删除
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司信息披露事务，协调公删除
司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向证券交 易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回复证券交易所所 有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规、上市规则及证券交易所其 他相关规定的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 证券法律法规、上市规则、证券交易所其他 相关规定及公司章程，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时，应予以提醒并立即如 实地向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和 证券交易所要求履行的其他职责。　
第一百四十五条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。删除
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。删除
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权 公司不设监事或监事会。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应该过半数，且其中一名独立 董事须为会计专业人士，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
　事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 战略委员会，该委员会由 五人组成，由董事长担任召集人，其主要职 责是： （一）对公司中长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十九条 提名委员会，该委员会由 三人组成，并由一名独立董事担任召集人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会，该委 员会由五人组成，并由一名独立董事担任 召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。董事会聘任的总经理 人选，应当具有至少五年以上在公司（包括 控股子公司）任职的经历，并具备履行职责 相适应的胜任能力和知识水平。 公司设运营总监 1名，副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、运营总监、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设经理1名，由董事 会聘任或解聘。董事会聘任的经理人选，应 当具有至少五年以上在公司（包括控股子公 司）任职的经历，并具备履行职责相适应的 胜任能力和知识水平。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3年， 总经理连聘可以连任。第一百四十四条 经理每届任期3年，经理 连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织第一百四十五条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； 总经理有权决定单次金额不超过公司最近 一期经审计的合并会计报表净资产的5%， 并且年度累计投资金额不超过最近一期经 审计合并会计报表净资产 10%的与主业相 关的对外投资、购买或出售资产、租入或租 出资产事宜。总经理应就相关事宜在事后 向董事会交书面报告报备。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司运营 总监、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 经理有权决定单次金额不超过公司最近一 期经审计的合并会计报表净资产的 5%，并 且年度累计投资金额不超过最近一期经审 计合并会计报表净资产 10%的与主业相关 的对外投资、购买或出售资产、租入或租出 资产事宜。经理应就相关事宜在事后向董事 会提交书面报告报备。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权 经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报 告的真实性。第一百四十六条 经理应当根据董事会的 要求，向董事会报告公司重大合同的签订 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证报告的真实性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。第一百四十七条 经理拟定有关职工工资 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。第一百四十八条 经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百五十条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 副总经理、运营总监、财 务总监由总经理提名并由董事会聘任或解 聘。副总经理、运营总监、财务总监对总经第一百五十一条 副经理、财务总监由经理 提名并由董事会聘任或解聘。副经理、财务 总监对经理负责，在经理的统一领导下开展
理负责，在总经理的统一领导下开展工作， 其职权由总经理经总经理办公会会议合理 确定。工作，其职权由经理经经理办公会会议合理 确定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书,负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司制定的董事会秘书工作 规则的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规 则的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会删除
第一百七十五条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前 3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起 2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百七十六条 公司的年度财务会计报 告必须经具有从事证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计， 但有下列情形之一的，公司应当聘请会计 师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转 增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应 当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但 中国证监会或者证券交易所另有规定的除 外。删除
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还给公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百八十条 公司的股利分配政策如 下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将 当年实现的可分配利润按本章程的规定比 例和方式向股东分配股利； ………… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员 会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议， 并在发布召开股东大会的通知时，公告监 事会意见。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照《公司章程》规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： ………… 2、公司应重视投资者特别是中小股东的合 理要求和意见。对于年度报告期盈利但董第一百六十条 公司的股利分配政策如 下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将 当年实现的可分配利润按本章程的规定比 例和方式向股东分配股利； ………… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员 会拟定后提交公司董事会审议。董事会应就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： ………… 2、公司应重视投资者特别是中小股东的合 理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事 会未按照公司章程的规定提出现金分红方 案的，应当在定期报告中披露未提出现金分
事会未按照《公司章程》的规定提出现金分 红方案的，应当在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见；公司在召开股东大会时除现场 会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。 3、公司应当严格执行《公司章程》确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对《公司章程》 确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足《公司章程》规定的条件，经 详细论证后，由董事会提交股东大会以特 别决议审议通过，独立董事应当发表明确 的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律 法规以及证券监督管理部门、证券交易所 的相关规定和要求充分披露公司利润分配 的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、 电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以 及股东特别是中小股东沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。同时，公司应当提供网络投 票方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。 3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董 事会可制订股利分配规划，并报股东大会 批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。红方案的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见 公司在召开股东会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经详细论证后，由董事 会提交股东会以特别决议审议通过，独立董 事应当发表明确的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律法 规以及证券监督管理部门、证券交易所的相 关规定和要求充分披露公司利润分配的相 关事项，并提供多种途径（电话、传真、电 子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及 股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公 司董事会须在股东会召开后 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东会特 别决议通过。同时，公司应当提供网络投票 方式为公众投资者参加股东会提供便利。 3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事 会可制订股利分配规划，并报股东会批准 （六）存在股东违规占用公司资金情况的 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
第一百八十二条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增第一百六十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百六十六条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百六十七条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，专指公司聘 任并根据有关法律、行政法规及《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定为公司定期 财务报告提供审计服务的会计事务所。第一百六十八条 公司聘用符合《证券法 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百七十一条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公告 方式进行。第一百七十五条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件、 电话、短信、微信等即时通讯软件等现代通 讯方式进行。删除
新增第一百八十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第 一百九十六条指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在第一百九十 六条指定的媒体上公告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在第一百 九十六条指定的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十七条 公司依照本章程第一百 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润
新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其
　收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二百〇四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百零 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百零 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当清算 董事为清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在第 一百九十六条指定的报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百一十四条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇一条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主第二百〇二条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。第二百〇三条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百一十条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东大会审议 通过之日起生效。第二百一十一条 本章程自股东会审议通 过之日起生效。
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