希荻微(688173):希荻微关于本次交易方案调整不构成重大调整

时间：2025年07月10日 09:31:13 中财网

原标题:希荻微:希荻微关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-054
希荻微电子集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整

项目	调整前约定 （《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》相关条款）	调整后约定 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 补充协议》相关条款）	差异说明
业绩承诺期	2025年度、2026年度和 2027年度	2025年度、2026年度和2027年度	无变化
业绩承诺目标	标的公司于前述年度实现 的净利润分别不低于2,200 万元、2,500万元和2,800 万元，三年累积实现的净利 润不低于7,500万元	标的公司于前述年度实现的净利润 分别不低于2,200万元、2,500万元和 2,800万元，三年累积实现的净利润 不低于7,500万元	无变化
业绩承诺净利 润的计算	本次配套募集资金中部分 资金将用于标的公司基于 第三代功率器件的高能效 比电源管理芯片研发项目 考虑到前述募投项目对标 的公司的影响，各方同意	鉴于本次交易募集配套资金不再用 于标的公司基于第三代功率器件的 高能效比电源管理芯片研发项目，因 此各方一致同意删除《业绩补偿及超 额业绩奖励协议》第2.3条	在计算标的公司 业绩承诺期各年 度实现的净利润 时，不涉及剔除配 套募集资金影响 后的金额
项目	调整前约定 （《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》相关条款）	调整后约定 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 补充协议》相关条款）	差异说明
	在计算标的公司业绩承诺 期各年度实现的净利润时 因该募投项目使用配套募 集资金而产生的资金收益 研发费用及其企业所得税 影响额不计入当期净利润
业绩承诺触发 条件	2.5若标的公司在业绩承 诺期内累积实现净利润数 未达到累积承诺净利润数 的，交易对方应对甲方进行 业绩补偿	2.2各方一致同意，将《业绩补偿及 超额业绩奖励协议》第2.5条修改为 业绩承诺期满后，若标的公司发生下 列情形之一，乙方应按照《业绩补偿 及超额业绩奖励协议》及本协议的约 定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩 承诺期内累积实现净利润数未达到 累积承诺净利润数；（2）业绩承诺 期后两年（即2026年度及2027年度 累积实现净利润数未达到2026年度 及2027年度累积承诺净利润数（即 人民币5,300万元）	增加业绩承诺补 偿触发条件：业绩 承诺期后两年 （2026年度及 2027年度）的累 积实现净利润未 达到2026年度及 2027年度累积承 诺净利润数（即人 民币5,300万元）
业绩补偿	3.1业绩补偿总金额 各方同意，若标的公司在业 绩承诺期内累积实现净利 润数未达到累积承诺净利 润数的，乙方应对甲方补偿 总金额计算公式如下： 应补偿总金额＝（业绩承诺 期内累积承诺净利润数－ 业绩承诺期内累积实现净 利润数）÷业绩承诺期内累 计承诺净利润数×乙方合 计获得的交易对价（即人民 币31,000万元） 各业绩承诺方应补偿金额= 应补偿总金额×该业绩承 诺方向甲方转让的标的公 司股份比例	3.1各方一致同意，将《业绩补偿及 超额业绩奖励协议》第3.1条修改为 若标的公司根据本协议约定触发业 绩补偿的，乙方应对甲方补偿总金额 计算公式如下： （1）若标的公司2025年度实现净利 润超过当期承诺净利润，则乙方应补 偿总金额=[（2026年度及2027年度 累积承诺净利润数-2026年度及2027 年度累积实现净利润数）÷业绩承诺 期累积承诺净利润数]×乙方合计获 得的交易对价（即人民币31,000万 元） （2）若标的公司2025年度实现净利 润低于当期承诺净利润，则乙方应补 偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺 净利润数－业绩承诺期内累积实现 净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺 净利润数×乙方合计获得的交易对 价（即人民币31,000万元） 各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总 金额×该业绩承诺方向甲方转让的 标的公司股份比例	1、若2025年度标 的公司实现净利 润超过当期承诺 利润，则2025年 超额实现的净利 润不累计计入业 绩承诺期的累计 实现净利润； 2、在触发业绩承 诺补偿条件情形 下，若2025年度 实现净利润低于 当期承诺净利润 则相关承诺方将 根据业绩承诺补 偿条款进行补偿
资产减值	4.2减值测试补偿金额 经减值测试，若标的资产期 末减值额大于已补偿金额 （包括已补偿股份数量乘 以对价股份发行价格计算 所得金额和现金补偿金额	4.1各方一致同意，将《业绩补偿及 超额业绩奖励协议》第4.2条修改为 经减值测试，若标的资产期末减值额 大于已补偿金额[包括已补偿股份数 量乘以对价股份发行价格计算所得 金额和现金补偿金额，但不包括2025	1、若发生减值应 补偿的情况，在计 算减值补偿金额 时，将业绩承诺方 2025年应补偿的 金额（如适用）从
项目	调整前约定 （《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》相关条款）	调整后约定 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 补充协议》相关条款）	差异说明
	则业绩承诺方需另行对甲 方进行补偿，标的资产减值 补偿金额计算公式如下： 标的资产减值补偿金额=标 的资产期末减值额－（业绩 承诺方在业绩承诺期内累 计已补偿的股份总数×对 价股份发行价格）－业绩承 诺方在业绩承诺期内累计 已补偿的现金总额	年度应补偿金额（如适用）]，则乙 方需另行对甲方进行补偿，标的资产 减值补偿金额计算公式如下： 标的资产减值补偿金额=标的资产期 末减值额－[（乙方在业绩承诺期内 累计已补偿的股份总数×对价股份 发行价格）＋乙方在业绩承诺期内累 计已补偿的现金总额－2025年度应 补偿金额（如适用）] 2025年度应补偿金额仅适用于标的 公司2025年度实现净利润数低于当 期承诺净利润数，且业绩承诺期满后 触发业绩承诺补偿情形。2025年度应 补偿金额计算公式如下： 2025年度应补偿金额＝[（2025年度 承诺净利润数–2025年度实现净利 润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利 润数×100%]×乙方合计获得的交易 对价（即人民币31,000万元） 减值额为本次交易对价减去期末标 的公司的评估值并扣除业绩承诺期 内标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。	已补偿合计金额 中剔除； 2、在计算减值测 试的减值额时应 扣除业绩承诺期 内标的公司股东 增资、减资、接受 赠与以及利润分 配的影响。

注：甲方指公司，乙方指交易对方。

（二）关于募集配套资金金额及用途的调整
公司拟募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，同时调减本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价的金额。公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次调整前后的募集资金金额及用途具体如下：
调整前：

序号	募集配套资金用途	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	13,950.00	81.82%
2	基于第三代功率器件的高能效比 电源管理芯片研发项目	2,219.25	13.02%
3	支付本次交易的中介机构费用等	880.75	5.17%
合计	17,050.00	100.00%

调整后：

序号	募集配套资金用途	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	9,067.50	91.15%
2	支付本次交易的中介机构费用等	880.75	8.85%
合计	9,948.25	100.00%

（三）进一步澄清和明确了分期解锁安排
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，公司及交易对方进一步澄清和明确了交易对方持有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质调整，具体如下：
第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1,980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2,250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案；提交董事会审议前，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议已审议通过前述议案。本次交易方案的调整事项在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

五、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月10日