希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见
原标题:希荻微:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“希荻微”）的委托，担任希荻微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。希荻微于 2025年 5月 13日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：
问题 1关于交易目的与协同性 ............................................................................................... 3 问题 2关于交易方案 ............................................................................................................. 32 问题 3关于标的公司估值 ..................................................................................................... 49 问题 4关于标的公司收益法评估 ......................................................................................... 63 问题 5关于标的公司市场法评估 ....................................................................................... 109 问题 6关于标的公司业务与技术 ....................................................................................... 122 问题 7关于标的公司历史沿革 ........................................................................................... 146 问题 8关于标的公司营业收入 ........................................................................................... 171 问题 9关于标的公司主要客户 ........................................................................................... 192 问题 10关于标的公司营业成本与毛利率 ......................................................................... 211 问题 11关于标的公司期间费用.......................................................................................... 230 问题 12关于配套募集资金 ................................................................................................. 255 问题 1关于交易目的与协同性 重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程；（2）2024年 8月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司 2021年实现盈利，2022年至 2024年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完成后，2023年度、2024年 1-10月基本每股收益将分别由-0.13元变化至-0.09元、-0.58元变化至-0.53元；（5）上市公司电源管理芯片及信号链芯片主要应用于品牌手机厂商，客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利于上市公司丰富产品组合、整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。 请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现；（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性 （一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况 1、上市以来的经营情况 上市以来，希荻微始终聚焦主营业务发展，以创新发展为驱动力，依托核心技术优势及资本市场赋能，业务及产品布局不断丰富，研发实力和技术创新能力持续提高，并实现经营规模与质量的同步提升，具体情况如下： （1）产品布局 自上市以来，希荻微产品线逐年增加，销售规模持续扩大。2022年，希荻微主要产品线包括 DC-DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片等，2023年希荻微新增音圈马达驱动芯片产品线和电源转换芯片产品线，2024年希荻微新增传感器芯片产品线，产品线进一步丰富。 2023年，面对日益更迭的市场需求，希荻微紧跟行业前沿技术发展趋势，不断在现有产品的基础上精益求精，开发出满足更高效率和更低电功耗的 DC-DC芯片、更高功率的超级快充芯片等，为客户的应用需求提供及时的产品支持。2024年，希荻微围绕硅负极电池前沿应用场景率先推出了定制化 DC-DC芯片产品，可以为 AI手机、AI眼镜等智能电子设备长续航加持。随着产品布局的进一步丰富，希荻微可为客户提供更完整的配套解决方案，从而有效提升希荻微与客户之间的合作粘性。 （2）产品销售 自上市以来，希荻微芯片销量从 2022年 4.34亿颗上升至 2024年 8.24亿颗，出货金额从 2022年 5.59亿元上升至 2024年 10.00亿元。在消费电子领域，希荻微的客户群体更加丰富，主要客户包括主芯片厂商、摄像头模组厂商、ODM厂商以及 OEM厂商等。此外，希荻微与安卓链终端品牌手机客户的合作关系日益紧密，产品应用也从智能手机逐步拓展至电脑以及智能穿戴设备等。在汽车电子领域，希荻微服务的客户范围从海外汽车 Tier 1供应商和整车厂扩大至国内知名汽车客户。 （3）研发和技术 作为以技术为核心驱动力的创新性企业，希荻微高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入，从而带动了各类产品的性能提升与新功能集成，促进了产品的演进与迭代，提高自身核心技术竞争力。自上市以来，希荻微人员规模逐年扩大，研发人数从 2022年末 132人增加至 2024年末 212人，员工总人数从 2022年末 224人增加至 2024年末 345人，研发人数占员工总人数的比例从 2022年末 58.93%上升至 2024年末 61.45%。2022-2024年，希荻微累计研发投入为 6.93亿元。截至 2024年末，希荻微累计获得发明专利授权 240项。 （4）业绩表现 万元、39,363.23万元及 54,551.06万元，分别实现净利润-1,515.25万元、-5,418.46万元和-29,535.33万元，亏损幅度逐年增加主要系：（1）受模拟芯片市场的激烈竞争所致毛利率有所下降；（2）为长远发展，希荻微仍维持较高的研发费用率进行技术积累，研发费用不断增加；（3）希荻微于 2023年度新增音圈马达驱动芯片业务，业务范围进一步拓展，因此研发、管理和销售等支出增加较大；（4）因希荻微库存水平的增长，以及部分存货的周转速度变慢，希荻微对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的原则计提了存货跌价准备。 2、上市以来的资产运营情况 自上市以来，希荻微资产结构不断优化，运营效率持续提升。2022年末、2023年末和 2024年末，希荻微资产总额分别为 194,656.68万元、201,637.37万元和 181,033.63万元，整体保持稳定。2022年末、2023年末和 2024年末，希荻微资产负债率分别为7.84%、9.00%和 13.34%，整体处于较低水平，资产负债率有所上升，主要是因为：（1）2022年至 2024年希荻微持续的研发投入及存货跌价准备的计提，致使净资产规模呈缩减趋势；（2）2024年因收购 Zinitix控制权，其资产与负债相应并入合并报表范围，鉴于 Zinitix的资产负债率高于上市公司整体水平，合并范围的扩大进一步推升了上市公司整体资产负债率。 自上市以来，希荻微充分结合行业发展趋势和自身业务发展需要，进行了一系列资产的收购和出售，进一步改善了资产质量，其中重要资产收购和出售情况如下表所示：
（二）历次资产收购及整合情况 上市以来，希荻微进行了两次较大规模的资产收购，分别为 2022年以 2,100万美元的价格购买韩国动运 AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权，2024年以 210.05亿韩元的价格收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix的控制权。两次收购的整合情况如下： 1、购买韩国动运 AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权 在本次收购完成后，上市公司在业务、人员、供应链和研发等方面对韩国动运进行了有效整合，实现了较好的协同效应。 在业务方面，本次收购后希荻微便承接韩国动运在大中华区的所有业务，韩国动运在大中华区的经销商于 2023年与希荻微重新签署代理协议，并自 2023年 4月份开始由韩国动运向希荻微供货后再由希荻微直接向上述经销商供货并提供相应的技术支持服务，自此，希荻微开始独立运营韩国动运在大中华区的全部业务。 在人员方面，希荻微于 2023年 3月成立智能视觉和传感事业部（IVS事业部），韩国动运原来在中国区的团队全体入职希荻微并加入该事业部，该团队包括韩国动运原大中华区总经理、市场和销售总监、软件和固件研发团队、FAE团队、销售人员和技术人员等，自此希荻微开始独立开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务，并根据业务需求持续扩张经营团队规模，截至 2024年 12月 31日，该事业部人员规模较成立并整合韩国动运时增长超过 100%。 在供应链方面，韩国动运中国区业务的供应链管理由希荻微相关团队接手，同时自2023年第三季度开始，希荻微建立音圈马达驱动芯片产品线供应链团队，逐步建立音圈马达驱动芯片产品线的供应链，实现该产品线相关产品的自产。 在研发方面，希荻微在收购韩国动运 IP以及相关技术的基础上，持续拓展自身产品研发能力，并于 2024年初建立音圈马达驱动芯片产品线的研发团队开始启动自研项目，至 2024年底希荻微已具备独立研发音圈马达驱动芯片产品的能力，全面提升了希荻微在该产品线的整体研发能力。 本次收购产生了显著的协同效应，大幅提升了希荻微芯片产品的出货规模，2023年和 2024年相关产品的出货金额分别为 2.52亿元以及 5.42亿元，实现超过 100%的增长速度。在客户群体方面，韩国动运相关产品的客户群体与希荻微电源管理芯片的终端客户群体重合度较高，通过此次收购上市公司进一步增加了与现有客户的合作黏性并提升了在行业内的知名度。 2、收购上市公司 Zinitix的控制权 （1）收购后的整合情况 由于 Zinitix属于在韩国科斯达克市场上市的公众公司，非上市公司的全资子公司，上市公司对其管控方式与全资子公司存在一定差异。考虑到中国与韩国在上市公司监管法规和行业规范等方面存在较大区别，且为了一定程度避免地缘政治因素带来的复杂影响，希荻微决定维持 Zinitix本土化团队的运营模式，因此整体而言给予了 Zinitix较大的独立经营权。 收购后，希荻微作为控股股东，向 Zinitix委派了三名董事，其中一名兼任 CEO，并聘任了新的财务负责人。此外，上市公司会定期审阅 Zinitix提供的财务与经营数据，以便及时掌握其运营状况。从业务层面来看，希荻微专注于电源管理及信号链芯片的研发、设计与销售，而 Zinitix的主营业务为传感器芯片的研发、设计与销售，两家公司产品虽同属模拟芯片领域，但处于不同的细分赛道。自交割以来，希荻微与 Zinitix进行了技术及产品交流，以助力 Zinitix挖掘大中华区潜在客户资源，推动其在大中华区市场的业务拓展。Zinitix 2024年单体报表实现营业收入折合人民币约 2.68亿元。截至目前 Zinitix经营稳定。 （2）整合的最新进展情况 截至 2025年 3月 31日，希荻微全资子公司 HMI持有 Zinitix33.48%股份，为第一大股东。2025年 3月，HMI发现 Zinitix现任董事 NAM DAVID INGYUN、权锡万（音译）和张浩哲（音译）在希荻微任职期间存在渎职行为，侵犯了希荻微及其子公司利益，因此于 2025年 3月 22日解除了 NAM DAVID INGYUN在 HMI担任的董事及首席执行官（CEO）职务。 2025年 4月 2日，HMI作为有权股东请求 Zinitix及董事会召集临时股东大会，审议解任现任董事会 4名董事并选任 3名新董事，以及修改公司章程有关事项（以下简称“拟议事项”），现任董事会未依法予以召集。2025年 4月 9日，HMI向韩国水原地方法院诉请判决 Zinitix召集临时股东大会审议拟议事项，以维护 HMI的股东权益。在韩国水原地方法院作出裁决前，Zinitix已发出公告，通知于 2025年 6月 25日召开临时股东大会审议拟议事项，故当地法院对 HMI的诉求尚未作出裁决。 自 2025年 6月 10日至今，Zinitix现任董事会主要采取了下述行为以阻止 HMI的上述诉求，公司对此采取了相关的应对措施，主要情形为： ①2025年 6月 10日，Zinitix现任董事会决议以一般公募有偿增资方式拟公开发行新股（以下简称“本次新股发行”），共计 949,667股，每股发行价格为 1,053韩元，后经过多次公告变更发行价格及股份数量后，于 2025年 6月 20日最终完成本次新股发行，共计 1,328,021股，每股发行价格为 753韩元，缴款总额为 999,999,813韩元（换算人民币约为 529万元），本次新股发行的目的是将 HMI的持股比例降至三分之一以下。 就该等情形，公司采取的主要应对措施包括：参与本次新股发行的认购，同时通过二级市场增持股份，本次新股发行后，截至 2025年 6月 30日，HMI及其关联主体合计持有 Zinitix的股权比例为 34.44%，超过 Zinitix已发行股份总数的三分之一，而其他股东持股分散，均低于 1%，因此短时间内被稀释股权的风险较小； ②先后以有小股东要求追加议案，以及 Zinitix正在进行韩国国家核心技术（“NCT”）认定程序，如果被认定持有 NCT技术，本次议案中的选任董事可能需要经产业部事前批准为由，Zinitix现任董事会将原定于 2025年 6月 25日的股东大会延期至 2025年 7月 23日召开（以下简称“本次股东大会”），且在 HMI提名三名董事候选人的基础上，根据小股东要求另外提名了 5名董事候选人，目前，为争取其提出的该议案获得通过的概率，Zinitix现任董事会在针对小股东开展劝诱等活动以征集小股东投票权。就该等情形，公司采取的主要措施包括：公司已聘请第三方专业机构实施投票权征集，以收集更多小股东的表决权支持。尽管本次股东大会延期至 2025年 7月 23日召开，但股票登记日未发生变更，仍以 2025年 5月 29日为股票登记日，确定有权在本次股东大会上行使股东权利的股东。根据 Zinitix的股东名册，截至 2025年 5月 29日，Zinitix合计在册的股东人数为 15,350名，HMI及其关联主体合计持有 Zinitix的股份比例为 34.34%，且是唯一持股超过 5%的股东，其余的 15,349名小股东各自的持股比例均不足 1%。此外，即便是在考虑本次新股发行的情形，截至 2025年 6月 30日，HMI及其关联主体合计持有的 Zinitix的表决权股份比例仍将超过其已发行股份总数的三分之一以上，而 Zinitix现任董事会提议的选任 5名新任董事的议案，只有在同意选任的小股东持股比例超过HMI及其关联方合计持有表决权比例和反对选任的小股东股份总数时，才能达到满足股东大会决议通过的可能。 尽管上市公司已采取了上述主要应对措施，但根据与代理本案的韩国律师沟通，截至本回复出具之日，就上述 Zinitix正在进行的 NCT认定相关事项，该事项仍可能对本次改选董事的结果产生一定的不确定性。后续上市公司将密切跟进该事项的进展，并采取积极措施，进一步维护自身的合法权益。 （3）未来进一步的整合及管控计划 未来，希荻微计划进一步就 Zinitix整合采取措施，包括选拔韩国本土化的优秀人才参与 Zinitix的经营管理事务，以充分发挥本土化人才在当地市场的经验和资源优势，推动 Zinitix的业务发展。同时，Zinitix的主要管理人员将继续向希荻微定期汇报业务、财务、战略等信息，确保希荻微及时了解 Zinitix的经营状况。在市场拓展方面，希荻微计划凭借自身在大中华区的市场资源和渠道优势，协助 Zinitix在该区域开拓市场，提升其品牌知名度和市场份额。希荻微专业的海外销售团队将积极挖掘海外市场需求，推动希荻微及 Zinitix相关产品在海外市场的销售增长，实现双方在海外市场资源的优势互补与协同发展。 3、上市公司持续进行收购的合理性 模拟芯片行业的产品种类丰富，且应用在消费电子、工业、通讯和汽车等众多下游应用领域，对于单个企业而言，难以短期开发出覆盖所有细分市场差异化需求的芯片产品，因此并购是模拟芯片行业快速获取互补性产品线、进入新应用市场的高效方式。模拟芯片设计行业对行业应用经验的要求较高，且不同细分领域存在显著的技术壁垒，如果模拟芯片设计企业仅通过内部研发实现对新领域的技术突破，往往需要经历漫长的周期并投入大量的资源。而通过并购，模拟芯片设计公司可以快速获取关键技术，拓宽产品范围，构建更全面的业务体系。因此，通过并购整合突破发展瓶颈、实现跨越式增长是模拟芯片行业国际巨头（如 TI、ADI等）发展的常规路径。 上市公司的董事长、总经理 TAO HAI（陶海）先生拥有丰富的海内外教育背景和模拟芯片行业国际知名企业的工作经验，具备较强的国际化视野，对国内外半导体行业巨头的发展路径有清晰的认识，并长期保持对海内外同行业优质资产的关注。近年来，上市公司充分结合自身业务发展完成对韩国动运 AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权的收购及韩国上市公司 Zinitix控制权的收购，并积极推进本次对标的公司的收购。 上述收购均为上市公司进行业务拓展和市场开拓的重要举措，但是在收购范围和收购目的方面也存在明显差异。其中上市公司面向韩国动运的收购内容仅为其与韩国动运业务具有明显协同的 AF&OIS专利技术，该技术的获取有利于上市公司构建更加全面的技术体系和产品范围。面向 Zinitix，上市公司的收购方式为获取其控制权，除了国内业务方面的协同外，上市公司可以通过收购该主体来助力海外客户的拓展，满足部分海外客户对供应商资质的要求，收购 Zinitix后，上市公司基于其韩国上市公司的地位，维持 Zinitix本土化团队的运营模式。而本次交易的收购范围为诚芯微的 100%股份，鉴于标的公司和上市公司均属于国内的模拟芯片设计企业，且在产品、技术、销售和采购等方面均有显著的协同效应，通过本次全面收购，上市公司可以更有效地对标的公司进行整合，快速加大产品布局和推动商业化进程。 上市公司近年来历次收购行为结合业务发展需要和收购成本采用了差异化的收购方式，有利于上市公司高效利用资金储备突破发展瓶颈、实现跨越式发展。除了对外收购，上市公司也充分结合市场状况和自身业务的经营情况，在 2023年转让合资公司股权以及将专利技术授权给美国上市公司 NVTS的子公司，该笔交易使得上市公司能够更加聚焦于自身优势业务的发展，并改善上市公司的财务状况，有利于实现股东利益的最大化。 综上，近年来上市公司持续进行收购具有合理性，符合产业发展逻辑，有利于上市公司的长远发展。 4、上市公司具备本次交易的整合能力 上市公司于 2022年以 2,100万美元的价格获得了韩国动运 AF&OIS专利技术在大中华区的独占使用权，在该次交易完成后，上市公司成立了智能视觉和传感事业部（IVS事业部），以开展原韩国动运在大中华区的音圈马达驱动芯片业务。上市公司在业务、人员、供应链和研发等方面进行了有效整合，实现了较好的协同效应，目前整合效果较好，原团队成员已融合到希荻微整体中，且该业务近两年成为公司主要增长点之一，公司亦组建了该产品线的研发团队，以自研方式推出更多新产品。截至目前，该项业务研发、生产、经营及管理等工作均有效运行，充分反映了上市公司具备并购整合能力。 上市公司于 2024年以 210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司 Zinitix的控制权，在该次收购完成后，维持 Zinitix本土化团队的运营模式。近期，因上市公司发现委派董事存在渎职行为，以司法途径请求 Zinitix召开改选董事及修改公司章程的临时股东大会，该事项属于因上市公司委派董事自身渎职行为而导致的偶发事件，对上市公司进行的其他收购整合不存在重大不利影响。 关于正在推进的本次交易，标的公司诚芯微是在中国境内设立及经营的法人主体，独立于前次收购标的，收购完成后，上市公司将诚芯微作为全资子公司进行管理，且双方均为中国境内公司，预计整合难度低于前述跨境收购。 综上所述，本次并购标的公司独立且标的公司位于中国境内，上市公司历史上收购韩国动运进行了有效整合，上市公司具备本次并购整合能力。 （三）开展本次收购的目的及必要性 1、本次收购的目的 （1）本次收购将加大上市公司在智能手机领域的产品布局和客户覆盖度 目前对于上市公司而言，来自智能手机应用领域的销售收入是上市公司主要收入来源，2022年至 2024年占比均在 80%以上。上市公司高度重视对智能手机领域的产品布局，近年来通过收购韩国动运 AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权和收购 Zinitix的控制权，进一步扩充智能手机领域的产品布局，从原有以电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片为主逐渐扩充音圈马达驱动芯片和传感器芯片等品类，上述新产品的布局显著增加了上市公司在该领域的收入规模和市场知名度。 在智能手机领域，目前上市公司电源管理芯片产品主要是中低压的 DC-DC芯片，用于给手机内部 GPU、CPU、SOC和 LPDDR等核心部件的供电。而标的公司电源管理芯片种类与上市公司相比有显著差异，除了 DC-DC芯片外，也包括 AC-DC芯片，主要运用于手机外部充电器和适配器等设备中，主要用途是将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步。在智能手机领域，标的公司的电源管理芯片已经成功应用在联想、MOTO、中兴、TCL和传音等知名品牌客户手机电源适配器中。 通过本次收购，上市公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，从而能够为该领域的知名品牌客户提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，在充分满足智能手机行业客户多样化需求的同时，增加上市公司和主要客户的合作黏性。 在智能手机领域，上市公司已经与三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、罗技、联想等行业内知名品牌客户和行业内知名 ODM厂商建立了长期合作关系，但是该领域仍然有数量众多的手机周边产品客户、第三方品牌客户及规模较小的ODM厂商，该部分客户的市场需求仍然十分可观。目前上市公司更聚焦于对行业内知名企业的维护和手机内部芯片产品的开发，对于这部分相对下沉的市场需求覆盖力度还有所不足，而标的公司采用以直销为主的销售模式，凭借着多年的积累，在智能手机领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。本次交易有利于提升上市公司品牌知名度，分散头部大客户风险，提升供应链效率，并加大对下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在智能手机领域的市场份额。 （2）本次收购将加速上市公司在汽车电子领域的战略布局 目前上市公司的收入对消费电子行业特别是智能手机行业的依赖度较高，出于长期发展的考虑，上市公司需要在继续巩固并扩大消费电子行业优势的基础上，进一步开拓同样具有巨大市场需求的其他领域。根据中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为 600-700颗/辆，电动车所需数量则提升至 1,600颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为 3,000颗/辆。随着汽车行业智能化、电气化演变，单部汽车摄像头、激光雷达、电控系统等新需求也为模拟芯片企业提供了更多的模拟芯片应用场景。根据高盛预估，在 2025年，全球汽车销量将达到 1.2亿部。据此估算，车规级模拟芯片是一个超百亿美元市场规模且有巨大增长空间的广阔市场。 上市公司近年来逐渐加大对汽车电子领域的战略布局，已实现了向 Joynext、Yura Tech等全球知名汽车前装厂商出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等中欧日韩多个品牌汽车中，但上市公司目前汽车电子领域的销售收入占比仍然较小，需进一步加大布局力度。 在汽车电子领域，标的公司是国内较早布局该领域的模拟芯片设计企业，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。标的公司早在 2016年就感受到汽车电子行业的发展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，标的公司自主研发的车规级芯片产品符合 AEC-Q100标准，是国内较早通过该项认证的模拟芯片设计企业，并与长安、比亚迪、吉利等行业内知名客户建立稳定的合作关系。 2022年至 2024年标的公司来自汽车电子行业的收入占比分别为 6.19%、7.76%和 12.11%，呈现快速增长的态势。 汽车行业对于模拟芯片的产品要求严苛，因此模拟芯片设计企业需要通过长时间的验证才能顺利获得客户的认可并进入其供应链体系。本次收购完成后，上市公司可以有效利用标的公司在该行业长期积累的客户资源和行业应用经验，如标的公司可以助力上市公司导入汽车行业知名客户的供应链体系，并利用自身对汽车行业电源管理芯片应用场景的理解为上市公司研发车规级芯片产品赋能。因此本次收购有利于上市公司加速在汽车电子行业的战略布局，为长期发展打下坚实基础。 此外，上市公司和标的公司在汽车电子领域的产品类型也存在较大差异，上市公司的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前端充电口等模块的供电。本次收购完成后，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier 1供应商及整车厂，从而充分挖掘双方汽车行业客户的潜在需求，提升双方在汽车电子领域的收入规模。 （3）本次收购将充分发挥上市公司和标的公司的比较优势，为双方构建更为全面的竞争优势 上市公司和标的公司基于历史发展路径的不同，构建了各自独有的竞争优势。 上市公司设立以来以研发和技术创新作为核心竞争力，持续进行较大规模的研发投入，具备一支国际化背景的行业高端研发团队，2022年、2023年和 2024年研发投入占收入的比例高达 36.19%、60.32%和 46.31%。2024年末，上市公司研发人员占比高达61.45%。在强大研发能力的赋能下，上市公司成功开发出一系列能够满足消费电子行业知名客户需求的高性能电源管理芯片。在销售端，上市公司的客户群体更加集中，因此上市公司的销售人员在日常工作中更聚焦于对知名品牌客户的维护和产品开发。 标的公司业务规模仍然较小，在研发策略上更聚焦于高效率地满足下游客户的实际需求，并在客户整体解决方案设计、软件固件硬件整合、多晶圆合封等方面积累了具有行业竞争力的优势。标的公司成立早期主要以销售外购芯片产品为主，凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，逐渐组建起一支强大的销售队伍，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。同时标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，在各个下游应用领域积累了众多的下游客户。2022年至 2024年，标的公司的客户数量超过 2,800家，客户数量和客户类型多样化程度显著超过上市公司。 综上，在销售能力和研发能力方面，上市公司和标的公司存在明显的比较优势。通过本次收购，上市公司能够快速整合标的公司的研发、产品和销售资源，快速提升产品和整体方案的竞争力，并可通过整合标的公司销售渠道将研发出的系列高性能模拟芯片快速推向各个下游领域的众多客户，加速商业化进程，实现研发成果对经济效益的高效转化。而标的公司能够在上市公司的赋能下快速提升研发能力，充分利用自身在客户需求理解和行业应用经验等方面的优势，开发出满足下游客户更高性能需求的电源管理芯片，提升标的公司的品牌形象和市场竞争力。 （4）本次交易有利上市公司提升经营能力，实现股东价值最大化 在消费电子领域，“大众消费”市场拥有丰富的产品类型和庞大的用户群体，因此具有巨大的市场空间。“大众消费”市场是指面向普通消费者、销量巨大、性价比高、更新换代快的电子产品的市场，相关产品包括中低端智能手机及其周边产品、入门级笔记本电脑、可穿戴设备、平板电脑、TWS耳机、智能手表/手环和智能家居等，该类产品的价格与普通消费者的购买能力相匹配，且应用场景十分丰富，因此对电源管理芯片有巨大的市场需求。此前，上市公司更聚焦于高性能模拟芯片的研发，从而满足消费电子行业内知名客户旗舰产品的需要，但是在“大众消费”市场，上市公司的产品布局和客户群体仍然有限，收入来源还不够丰富。本次交易有利于上市公司推动“大众消费”市场战略，针对该类市场的特点研发出在成本方面更有优势的电源管理芯片产品，从而有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。 2022年至 2024年，标的公司的经营业绩持续向好，2022年至 2024年，标的公司分别实现净利润 562.01万元、1,795.39万元和 2,170.89万元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入水平。 因此本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、本次收购的必要性 （1）本次收购有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力 从整个半导体行业的大背景来看，由于技术和产品纷繁复杂的特点，模拟芯片公司如完全依靠自身拓展产品线和技术领域，需要花费极长时间且试错成本较高，易错失市场机遇，而模拟芯片公司通过不断并购则可以较快形成产品覆盖面和技术合力。自全球模拟芯片产业形成规模以来，欧美日产业整体均呈现出向龙头企业集中的趋势，行业并购整合程度较高，模拟芯片企业通过持续并购的方式进行产品和业务的扩张符合产业逻辑，国内外知名企业如 TI、ADI等均是此种发展路径。对于上市公司而言，持续收购优质资产主要是为了拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。 本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。 （2）本次收购标的公司 100%股权有利于上市公司有效整合标的公司的资源，最大化本次收购的协同效应 在收购方式的选择上，本次交易选择收购标的公司 100%股权而非仅收购标的公司的研发团队和销售团队主要是基于以下考虑： 1）标的公司的核心价值不局限于研发团队和销售团队本身 标的公司的核心价值体现在研发体系、销售团队、销售渠道、客户资源、知识产权及供应链体系等要素共同构成的有机整体。通过收购标的公司 100%股权，上市公司能够直接继承标的公司通过长期研发积累的知识产权如发明专利、集成电路布图设计专有权和软件著作权等，构建更加全面的技术体系，目前上述知识产权的权利人均为标的公司。标的公司通过长期积累，在消费电子和汽车电子等下游行业积累了丰富的客户资源，电源管理芯片产品的可靠性和稳定性对于客户而言至关重要，因此下游行业客户在选择供应商时会综合考虑供应商资质、过往合作记录等多个因素，而非单纯依赖与销售人员的个人关系，如果本次交易仅收购标的公司销售团队，将可能造成重要客户资源的流失，对于上市公司而言，可能需要经历较长的周期进入行业内知名客户的供应链体系。 2）提高业务整合效率，快速构建更为全面的产品体系 本次收购标的公司 100%股权有利于上市公司高效整合标的公司的核心技术、客户资源、销售渠道和供应链体系等，保证不同业务的连续性和稳定性。此外，模拟芯片产品的研发周期较长，若只是收购标的公司的研发团队和销售团队，上市公司将无法快速整合标的公司的产品体系，从而无法为下游行业客户提供更加全面的电源管理芯片解决方案，不利于上市公司通过这次收购提升商业化进程和与主要客户的合作黏性。 3）有利于规避潜在的法律风险和核心技术流失风险 标的公司的核心技术人员和标的公司签署了竞业限制协议，若上市公司仅收购标的公司的研发人员，将可能触发竞业限制协议，从而造成潜在的法律纠纷和核心技术流失风险。 4）有利于改善上市公司的经营业绩 2022年至 2024年，标的公司的经营业绩持续向好，分别实现净利润 562.01万元、1,795.39万元和 2,170.89万元。本次收购标的公司 100%股权后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入合并报表范围内，有利于上市公司提升经营业绩。此外，双方供应链整合后，随着规模效应的提升，上市公司的采购成本有望降低，从而有利于进一步改善经营业绩。 二、结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现 （一）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性 1、业绩表现 2022年至 2024年，标的公司的营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元
2022年至 2024年，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势，主要是因为标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模。 2、市场定位 标的公司的主要产品有 AC-DC芯片、DC-DC芯片、电机类芯片和 MOSFET，所处行业为电源管理芯片行业，相比于行业内国际厂商和已上市公司，目前标的公司仍处于成长期。标的公司产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求。客户群体相对分散，主要为各类 ODM厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。 3、技术储备 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路研发设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC芯片到 DC-DC芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性。 标的公司目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
截至 2024年 12月 31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31项、发明专利 18项、实用新型专利 12项、计算机软件著作权 11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。 4、本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性 上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。 （1）整合高度互补的产品组合，突破现有业务边界，推动上市公司构建更为全面的电源管理芯片产品矩阵 1）有利于上市公司拓展业务范围，为下游行业客户提供完整的电源管理解决方案 上市公司和标的公司主要产品均为模拟芯片，但是具体产品类别上有所差异。从大类上看，上市公司的主要产品包括电源管理芯片和信号链芯片，标的公司的产品主要是电源管理芯片。在电源管理芯片细分领域内，上市公司的产品主要是 DC-DC 芯片和锂电池充电管理芯片，而标的公司的主要产品有 AC-DC 芯片和 DC-DC芯片。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和 MOSFET芯片产品。 与上市公司相比，标的公司在 AC-DC芯片领域有较为全面的产品布局，相关产品包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等。AC-DC芯片可以用于将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电。上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此，双方电源管理芯片产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，从而为客户提供电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合，在提升交流电转换为直流电环节的电能转换效率的同时，降低客户产品内部不同电压等级零部件的功耗，共同为下游行业客户提供更高安全性和可靠性的电源管理解决方案。 在 DC-DC芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的 DC-DC芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、SOC和 LPDDR等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱等模块的供电，而标的公司的 DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前端充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括 Tier 1供应商及整车厂。 2）加大上市公司在协议芯片领域的布局，提升标的公司与客户的合作黏性 标的公司会给部分客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，该类协议芯片可以由上市公司提供。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，能够有效提升标的公司与主要客户的合作黏性。 （2）整合核心技术、研发团队和行业应用经验，提高研发效率，推动产品创新 1）获取电源管理芯片领域核心技术 凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的 10项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC芯片相关的 AC-DC PSR控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填补上市公司在 AC-DC芯片领域技术的不足。在 DC-DC芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。 截至 2024年 12月 31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31项、发明专利 18项、实用新型专利 12项、计算机软件著作权 11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的关键核心技术能够直接为上市公司所掌握，上市公司拥有的专利和集成电路布图数量也将得到大幅增加，通过专利布局的强化，形成更加深厚的技术壁垒。 2）快速扩充在电源管理芯片领域的研发队伍 标的公司核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标的公司对于各类电源管理芯片的研发需求，是标的公司重要的研发资源。 本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队将会充分整合，从而构建更加多元化的研发队伍，提升上市公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。 3）有效提升上市公司的研发效率 集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率。 上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验和研发资源等，为更多下游行业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。 （3）整合销售团队和客户资源，拓宽应用领域，增强市场开拓能力 标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和商业化进程。 上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括知名 ODM厂商以及三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。 与上市公司相比，标的公司积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。本次交易完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高经营能力。 （4）整合供应链，通过集约采购降低采购成本 上市公司和标的公司采用 Fabless的经营模式，主要采购内容均为晶圆制造、委外封装测试等，对比情况如下表所示：
由上表可见，上市公司与标的公司的主要采购内容重合度较高，上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以 8英寸BCD工艺晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在 PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。 上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。 （二）对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现 1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和经营能力 标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模，2022年至 2024年，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势。 根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 2、上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力 本次交易前上市公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发资源和供应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力。 本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面实现较强的协同效应，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力。 3、标的公司具有较强的技术和研发实力，能够持续推出具有市场竞争力的芯片产品 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖 AC-DC芯片到 DC-DC芯片较为完整的技术体系。截至 2024年 12月 31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权 31项、发明专利 18项、实用新型专利 12项、计算机软件著作权 11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。凭借着多年来在电源管理芯片领域的深耕，标的公司打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，标的公司的车规芯片通过了 AEC-Q100认证。 在较强的技术和研发实力的保障下，预计标的公司能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品，是标的公司长期盈利能力的重要保障。 三、标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险 （一）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用 标的公司的实际控制人为曹建林、曹松林。 曹建林是标的公司的创始人之一，目前任董事长、总经理，曹建林作为实际控制人之一，全面负责并领导标的公司整体战略制定和日常运营管理等工作，在具体分工上主要负责运营部（采购）和产品部的工作。在曹建林的带领下，经过十余年的努力，标的公司成功开发出一系列具备突出市场竞争力的电源管理芯片产品，同时建立了较为稳定的供应链体系，与主要晶圆制造和封测服务的供应商保持稳定且紧密的合作关系。 曹松林是标的公司的创始人之一，目前任董事、销售总监，曹松林作为实际控制人之一，主要负责销售和产品推广等方面的工作。在曹松林的带领下，标的公司组建了一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，在标的公司长期发展特别是商业化进程中做出了突出贡献。 标的公司的生产经营不存在对曹建林、曹松林的重大依赖，主要原因如下：1、曹建林虽担任董事长、总经理，其角色更多是战略决策与流程监督，而非具体事务的全权把控，其重点分管的运营部主要负责采购工作，标的公司已经建立比较完善的供应链体系，与主要晶圆和封测等重要供应商保持稳定的合作关系，并未对曹建林产生重大依赖；分管的产品部有在电源管理芯片领域有着丰富经验的何刚作为负责人，与标的公司总监娄冬一起负责标的公司主要产品的开发和设计。标的公司已经根据市场需求建立了较为完整的电源管理芯片产品体系并拥有相对完整的技术体系，在新产品开发和技术研究等方面对曹建林不存在重大依赖；2、曹松林作为销售负责人，在标的公司销售队伍的搭建和客户开拓等方面起到了关键的作用，但是标的公司已经建立了成体系的销售队伍和有效的销售激励机制，除曹松林之外的主要销售人员也均有较为丰富的客户维系、地推和产品销售经验，因此标的公司的销售对曹松林不存在重大依赖。 （二）标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况 1、核心经营管理团队 标的公司的核心经营管理团队人员名称及职位如下表所示：
2、核心技术团队 2022年至 2024年，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，2022年至 2024年，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
3、销售团队情况 截至 2024年 12月 31日，标的公司销售部共有销售人员 41人，其中包括销售部员工 35人，诚芯利其外贸业务员 6人。按照岗位划分，标的公司销售人员可以分为销售总监、销售经理、销售工程师、销售助理、网络推广主管和外贸业务员等，不同岗位的人数和具体职能如下表所示：
标的公司销售部的负责人为销售总监曹松林，并根据业务发展需要将销售人员分为7个团队，均由具有超过 15年以上相关产品销售经验的团队长带领，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有丰富的经验。 4、销售渠道情况 的立体化销售和推广网络，形成了高效协同的渠道体系。 在直销端，标的公司组建了覆盖消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的销售团队，深入了解客户需求，为重点客户提供定制化解决方案及全生命周期服务，并已进入立讯精密、BYD、CE-LINK、联想、吉利、长安等国内外知名企业的供应链体系。在经销端，标的公司依托境内众多经销商覆盖华东和华南等产业聚集区的各类客户，同时正在逐渐借助海外经销商拓展印度等海外市场，突破区域壁垒。 此外，标的公司通过“新媒体推广+社交化引流”构建线上流量转化体系。标的公司在微信视频公众号、抖音和公司网站等平台推广电源管理芯片产品和典型应用案例，在增加知名度的同时，吸引各类客户与标的公司建立联系并有效转化成产品订单。此外，标的公司销售人员也会在领英等社交平台对标的公司产品进行宣传，吸引海外客户了解标的公司产品并逐渐建立合作关系。 （三）本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险 1、上市公司稳定上述核心团队的具体措施 （1）对实际控制人的稳定措施 标的公司现有董事会的构成及提名情况，以及交易完成后的人员替换情况如下表所示：
同时，本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了核心团队的任职期限及竞业禁止条款，具体如下：“曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，不以本人或他人名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议应明确约定前述人员在职期间及离职后两年内，不得在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。” （2）其他稳定核心团队的核心措施 本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强上述核心团队与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，通过股权激励等方式激发上述核心团队积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。 综上所述，本次交易后仍可继续保证标的公司核心团队的稳定性。 2、上市公司获取销售渠道的具体措施 在本次收购完成后，上市公司会充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为上市公司的产品销售赋能。 标的公司也会逐渐带领上市公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为上市公司搭建成熟的客户开拓渠道。此外，上市公司将整合双方的各类数字化平台，共同宣传更多元化的产品组合。 3、相关资源整合风险 本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属模拟芯片设计行业，且上市公司前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合，因此整合难度总体较小、风险总体可控。 2024年度，标的公司营业收入为 19,746.31万元，上市公司营业收入为 54,551.06万元，与上市公司相比，标的公司的业务体量相对较小。 标的公司和上市公司总部均位于广东地区，且标的公司组织架构相对简单，目前仅有 1家全资子公司，1家参股公司和 1家分公司。因此本次交易标的公司组织架构相对简单、管理半径可控。 标的公司与上市公司同属模拟芯片设计行业，在研发模式、采购模式等方面具有一定的相似性，且在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应，属于同行业并购且本次收购对于双方长远发展而言均有较强的积极意义。 综上所述，上市公司在稳定上述核心团队、获取销售渠道等方面制定了一系列有效的具体措施，本次收购属于同行业收购，相关资源整合风险较小。 四、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、深入了解上市公司上市以来的经营情况和资产运营情况，查阅上市公司的公开披露文件、上市公司聘请境外律师出具的法律意见书，访谈上市公司实际控制人，了解上市公司历次收购的背景及整合情况； 2、访谈上市公司和标的公司的实际控制人，了解上市公司和标的公司的发展战略，本次交易的背景，以及双方在业务、产品、技术、研发、销售和采购等方面的协同效应及后续合作计划； 3、了解上市公司和标的公司的业务、产品、研发、销售和采购等方面的具体情况，对比双方产品、技术、研发和客户资源等方面的联系和区别，查阅模拟芯片、电源管理芯片行业和晶圆制造行业的研究报告，了解行业发展趋势，分析本次并购的协同效应； 4、查阅上市公司和标的公司的审计报告，了解上市公司和标的公司的经营业绩等情况； 5、访谈标的公司实际控制人了解标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，核查上市公司在收购后是否能对标的公司实施有效管控与整合。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况较好，资产结构不断优化，运营效率持续提升，针对历次收购资产特点进行了整合，上市公司收购 Zinitix目前存在的相关涉诉事项属于所委派董事渎职行为导致的偶然事件，上市公司仍具备本次交易的整合2、本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同性，能够显著提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力； 3、标的公司实际控制人之一曹建林在具体分工上主要负责运营部（采购）和产品部的工作，标的公司实际控制人之一曹松林在具体分工上主要负责销售和产品推广等方面的工作，标的公司的生产经营不存在对曹建林、曹松林的重大依赖；对于本次交易，上市公司在稳定标的公司核心管理团队、核心技术团队和获取销售渠道等方面制定了一系列有效的具体措施，本次收购属于同行业收购，相关资源整合风险较小。 问题 2关于交易方案 重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026年 2月 15日起 1个月内完成标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025年至 2027年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于 2,200万元、2,500万元和 2,800万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025年度、2026年度实现约定当年业绩的 90%，且在限售期届满后 10日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026年、2027年分别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公司 2025年至 2027年的净利润分别为 2,314.18万元、2,434.52万元和2,694.35万元。 请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。 答复： 一、延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险 （一）延期交割的原因 上市公司基于与相关合作方的业务安排，为利于相关协议的履行，交易各方在本次交易协议中约定自 2026年 2月 15日起 1个月内完成标的资产交割手续。 （二）延期交割对上市公司产生的具体影响和风险 1、延期交割未违反上市公司曾签署的相关协议 本次交易双方约定自 2026年 2月 15日起 1个月内完成标的资产交割手续，过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。过渡期内的相关权益、利益自交割之日方纳入上市公司财务报表并实际归属于上市公司，根据上市公司就此事聘请律师出具的意见，本次交易不存在违反上市公司曾签署的相关协议约定的情况，上市公司所面临的赔偿风险较小。 2、延期交割未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效”；第四十九条：“中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。” 经检索市场案例，重大资产重组项目中取得中国证监会注册批文后延期交割的部分案例如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效；根据本次交易目前进度的预期，本次交易的交割将在获得中国证监会批文之日十二个月内实施完毕，同时市场上也存在获得中国证监会批文后未立即办理交割的相关案例。 鉴于此，本次交易的交割安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 二、2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响 （一）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性 根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，交易对方在该协议中对标的公司 2025年、2026年、2027年将实现的净利润作出承诺，约定标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数或标的公司在业绩承诺期后两年（即 2026年度及 2027年度）累积实现净利润数未达到 2026年度及 2027年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300万元）的，交易对方应对上市公司补偿，且约定标的公司在业绩承诺期 2026年、2027年内累积实现净利润数超过相应承诺净利润数且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。 2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿具有合理性，本次交易业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，具体分析和原因如下： 1、本次业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》的法定要求进行 承诺、补偿措施及相关具体安排。 本次交易约定的交割时间为 2026年 2月 15日后的一个月内，但本次交易于 2024年年中即开始筹划和商业洽谈，并于 2024年 11月公开披露对标的公司进行收购事宜，2025 各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司 年的预测业绩，具有一定合理性，因此 2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并根据市场化原则买卖双方自主协商且自愿约定，符合《重组管理办法》第三十五 条的相关规定。 2、本次交易方案调整后的业绩补偿金额已考虑到本次交易完成时间的相关影响，该等安排未损害上市公司的利益 2024 2025 如上所述，交易双方在 年年中开始就本次交易进行筹划和商业洽谈时，将年纳入了业绩承诺期，鉴于目前交易安排及实际进展，本次交易预计在 2026年 2月 15日起 1个月内完成，考虑到本次交易延期交割的相关影响，交易双方经过友好协商，并2025 7 8 经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于 年 月 日签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。根据该补充协议，在原业绩承诺期及业绩承诺目标不变的情况下，交易双方确认：（1）增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期2026 2027 2026 2027 后两年（即 年度及 年度）累积实现净利润数未达到 年度及 年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300万元）；（2）调整业绩补偿承诺：在触发业绩补偿情形时，若标的公司 2025年实现净利润超过当期承诺净利润的，在计算业绩补偿时将剔除 2025年实现净利润数的影响；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若标的公司 2025年实现净利润低于当期承诺净利润的，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补2025 3 偿， 年实现净利润数将影响业绩承诺方业绩补偿金额；（）调整减值补偿金额的计算：若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除。在计算减值测试的减值额时应扣除业绩 承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 根据上述分析，经本次调整后，业绩补偿的触发条件、业绩承诺补偿以及减值补偿金额的计算等条款均变得更加严格，因此，上述方案的调整考虑了本次交易完成时间对2025 承诺期业绩考核及补偿的影响，确保了上市公司利益不受损害，经过上述调整，年度收益纳入业绩承诺具有合理性。 3、交易方案已经履行截至目前必要的内部审批程序 本次交易的相关业绩承诺及业绩补偿安排系交易双方自主协商谈判确定，具有合理的商业逻辑。相关业绩承诺及业绩补偿安排系本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经得到交易对方内部决策程序通过，并履行了上市公司相关董事会、股东大会审议决策程序，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部决策机构的认可。 4、市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期但未相应顺延的相关案例 经公开信息检索市场案例，市场上亦存在业绩承诺期早于交割日期，但业绩承诺期并未相应顺延的相关案例如下：
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