希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 2025年 3月 31日，希荻微召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于 2025年 4月 1日披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。 由于公司拟调整本次交易业绩承诺补偿方案，于 2025年 7月 8日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）关于本次交易业绩补偿方案的调整
本次交易业绩补偿方案的调整主要为五方面：一是，增加了业绩承诺补偿触发条件：业绩承诺期后两年（2026年度及 2027年度）的累计实现净利润未达到2026年度及 2027年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300万元）；二是，鉴于本次交易募集配套资金不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，因此，在计算标的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，不涉及剔除配套募集资金影响后的金额；三是，若 2025年度标的公司实现净利润超过当期承诺利润，则 2025年超额实现的净利润不累计计入业绩承诺期的累计实现净利润；在触发业绩承诺补偿条件情形下，若 2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则相关承诺方将根据业绩承诺补偿条款进行补偿。四是，若发生减值应补偿的情况，在计算减值补偿金额时，将业绩承诺方 2025年应补偿的金额（如适用）从已补偿合计金额中剔除；五是，在计算减值测试的减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，该项调整系交易双方参考《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关内容对减值额的进一步明确约定，符合上市公司并购重组的交易惯例。 （二）关于募集配套资金金额及用途的调整 公司拟募集配套资金金额由 17,050.00万元调减至 9,948.25万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，同时调减本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价的金额。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 本次调整前后的募集资金金额及用途如下： 调整前： 募集配套资金具体用途及金额如下：
募集配套资金具体用途及金额如下：
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，各方进一步澄清和明确了交易对方持有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排做实质调整，具体如下： 第一期：若标的公司 2025年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币1,980万元），则在标的公司 2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第二期：若标的公司 2026年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币2,250万元），则在标的公司 2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第三期：在标的公司 2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 中国证监会 2025年 3月 27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年 7月 8日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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