希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
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时间：2025年07月10日 09:31:09 中财网 |
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原标题:
希荻微:中国国际金融股份有限公司关于
希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“
希荻微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为
希荻微本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对
希荻微相关事项进行了专项核查。
《中国国际金融股份有限公司关于
希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据
希荻微确认及其持续信息披露文件，
希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。
经核查，本独立财务顾问认为，自
希荻微上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在
希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、根据
希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990号”《关于广东
希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352号”、“信会师报字[2025]第ZC10308号”《关于
希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经
希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站，上交所科创板公司管理部 2024年 8月 26日作出“上证科创公监函〔2024〕0033号”《关于对
希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023年度
希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为 94.85万元、147.21万元，截至 2024年 4月 9日，唐虹、杨松楠已向
希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
除上述情形外，
希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、根据
希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企业信用报告，
希荻微最近三年不存在对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关根据
希荻微的持续信息披露文件、
希荻微及其境内子公司《信用报告》、中国证监会北京监管局出具的
希荻微及其境内子公司、现任董事、高级管理人员的诚信信息报告、
希荻微实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经
希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、“百度”网站，
希荻微及现任董事、高级管理人员最近三年受到过上交所纪律处分及中国证监会派出机构采取的行政监管措施，有关情况如下：
1、2024年 8月 23日，上交所作出“〔2024〕162号”《关于对
希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，
希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务在 2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量等相关项目；2023年度
希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款（有关情况如上文所述）；
希荻微计划以自有资金对
希荻微电子（香港）有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至 2024年 4月 18日，
希荻微已将全部资金 10,765.80万元及期间产生利息 108.84万元退回至募集资金专户。鉴此，上交所认定
希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范情形，
希荻微违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《科创板上市规则》第 1.4条、第 5.1.2条、第 9.3.3条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 5.3.1条等相关规定，相关责任人违反了《科创板上市规则》第 4.2.1条、第 4.2.3条、第 4.2.4条、第 4.2.5条、第 5.1.2条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 5.3.1条等相关规定，依据《科创板上市规则》第 14.2.3条、第 14.2.5条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——纪律处分实施标准》等有关规定，对
希荻微及董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅作出予以通报批评的纪律处分，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、2024年 12月 23日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217号”《关于对
希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，
希荻微因对 2023年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；
希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定
希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对
希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，
希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了
希荻微最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305号、信会师报字[2024]第 ZC10353号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305号、信会师报字[2024]第 ZC10353号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135号）。
希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况如下：
1、
希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）2022年度
会计政策变更：
财政部于 2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15号>的通知》，并于 2022年及 2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16号>的通知》及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对上市公司财务报表无重大影响。
（2）2023年度
会计政策变更：
1）执行《企业会计准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023年 1月 1日起施行。
上市公司自 2023年 1月 1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）2023年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会（2023）21号），上市公司自 2023年 10月 25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。
会计差错更正：
根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。2023年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利及技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户提供产品和技术支持的首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流转过程中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理方面实质性控制相关产品，基于审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，公司决定对上述业务在 2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023年半年度和 2023年第三季度的相关财务信息进行更正。
本次会计差错更正事项影响 2023年半年度和 2023年第三季度营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量的相关项目，不影响当期利润，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2024年度
会计政策变更：
1）财政部于 2023年 10月 25日公布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号），上市公司自 2024年 1月 1日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
2）财政部于 2023年 8月 1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），上市公司自 2024年 1月 1日起施行，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
3）财政部于 2024年 12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18号》（财会〔2024〕24号），上市公司自 2024年 12月 6日起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，执行该规定对本期内财务报表无重大影响。
重要会计估计变更：
上市公司于 2024年完成了对 Zinitix Co., Ltd（以下简称“Zinitix”）的股权收购，Zinitix被纳入上市合并报表范围。考虑到会计估计的统一性，为更加客观公允地反映合并后公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公司经营特点及行业惯例，公司对固定资产的折旧年限和残值率以及无形资产的预计使用寿命进行变更。本次会计估计变更事项采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响，对本期内财务报表无重大影响。
除上述事项外，
希荻微近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
2、核查意见
基于上述，独立财务顾问认为：
希荻微会计政策变更系执行财政部相关规定；会计估计变更事项无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响；前期会计差错不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、
希荻微在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况 独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关的会计政策，上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年、2023年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305号、信会师报字[2024]第 ZC10353号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135号），并复核了上市公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款坏账损失 | 29.90 | 50.38 | -4.18 |
| 存货跌价损失及合同
履约成本减值损失 | 8,665.21 | 4,655.79 | 1,371.13 |
| 商誉减值损失 | - | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 8,695.11 | 4,706.17 | 1,366.95 |
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
希荻微最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评
估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
本次交易方案为
希荻微通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）共 4名交易对方购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易完成后，上市公司将持有深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份，不涉及
希荻微置出资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及
希荻微置出资产的情形。
（以下无正文）
附表：上市公司及相关方的承诺及履行情况
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 共同实际控制
人之一戴祖渝 | 关于所持股份
锁定期及持股
意向的承诺 | 1．自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
2 3
．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 个完整会计年度内，本人不减持
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4个会计年度
和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。
3
．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
4
．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
6
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 个月，减持期限届满后， | 2021.05.14 | 1 2022 1
．自 年
月 21日起 42
1
个月内；
2．锁定期届满
后 2年内 | 正在履行 |
1
因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的
希荻微股份在原 36个月锁定期基础上自动延长 6个月。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
5%
以下时除外）。 | | | |
| 共同实际控制
人之一、董事长
及核心技术人
员 TAO HAI
（陶海） | 关于所持股份
锁定期及持股
意向的承诺 | 1．自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
6 20
司上市后 个月内发生公司股票连续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持
4
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 个会计年度
和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。
3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1
（）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
A A
发行价（不包括本人在公司 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后， | 2021.05.14 | 1．自 2022年 1
21 42
月 日起
2
个月内；
2
．承诺人担任
董事、监事、高
级管理人员期
间以及离职后
半年内；
3．锁定期届满
4
后 年内 | 正在履行 |
2
因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的
希荻微股份在原 36个月锁定期基础上自动延长 6个月。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
5%
以下时除外）。
5．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任
董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
6
．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股
份锁定期期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 | | | |
| 共同实际控制
人之一、董事、
高级管理人员
唐娅 | 关于所持股份
锁定期及持股
意向的承诺 | 1 36
．自公司股票上市之日起 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
6
市后 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4个会计年度
5 2%
和第 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 。
3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
4
．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 | 2021.05.14 | 1 2022 1
．自 年
月 21日起 42
3
个月内；
2．承诺人担任
董事、监事、高
级管理人员期
间以及离职后
半年内；
3
．锁定期届满
后 2年内 | 正在履行 |
3
因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的
希荻微股份在原 36个月锁定期基础上自动延长 6个月。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2 2
（）减持价格：如果在锁定期届满后 年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司 A股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
6
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
5%以下时除外）。
5
．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任
董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
25%
持有的公司股份总数的 ；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。 | | | |
| 共同实际控制
人之一致行动
人佛山迅禾 | 关于所持股份
锁定期及持股
意向的承诺 | 1．自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直
接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
6
发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 个月。若上述期间内公司因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
2．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不减
持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国
证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、 | 2021.05.14 | 1．自 2022年 1
21 42
月 日起
4
个月内；
2
．锁定期届满
后 2年内 | 正在履行 |
4
因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的
希荻微股份在原 36个月锁定期基础上自动延长 6个月。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合
减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低
于 5%以下时除外）。 | | | |
| 董事、核心技术
人员范俊、郝跃
国 | 关于所持股份
锁定期及持股
意向的承诺 | 1．自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若上述期间内公司因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
2 3
．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 个完整会计年度内，本人不减持
本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
3．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
4．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减
持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： | 2021.05.14 | 1．自 2022年 1
21 18
月 日起
5
个月内；
2．担任董事、
监事、高级管理
人员期间以及
离职后半年内；
3．锁定期届满
后 4年内 | 部分履行
/
完毕部分
正在履行 |
5
因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的
希荻微股份在原 12个月锁定期基础上自动延长 6个月。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | （1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）减持价格：如果在锁定期届满后 2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于
A A
发行价（不包括本人在公司 股发行上市后从公开市场中新买入的公司 股股票）。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
3
（）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前
披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于
5%
以下时除外）。
5．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任
董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
6
．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股
份锁定期期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 | | | |
| 希荻微 | 关于稳定股价
的承诺 | 1
．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行
相应的义务，承担相应的责任。
3
．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，
公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2 20%
（）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 、
单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 的标准向全体股东实施现金分红。
3
（）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
4
（）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求
其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺
要求。 | | | |
| 共同实际控制
人戴祖渝、TAO
HAI
（陶海）、
唐娅 | 关于稳定股价
的承诺 | 1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2
．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行
相应的义务，承担相应的责任。
3
．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括
独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约
束措施：
（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日
起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
10
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 共同实际控制
人之一致行动
人佛山迅禾 | 关于稳定股价
的承诺 | 1
．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行
相应的义务，承担相应的责任。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 3．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人、董事（不包括
独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本企业承诺接受以下
约束措施：
（1）公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日
起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
10
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。 | | | |
| 除实际控制人
外的非独立董
事以及高级管
理人员范俊、郝
跃国、NAM
DAVID
6
INGYUN | 关于稳定股价
的承诺 | 1．已了解并知悉《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的全部内容。
2．愿意遵守和执行《广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行
相应的义务，承担相应的责任。
3
．应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司实际控制人及其一致行动人、
董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本人承
诺接受以下约束措施：
（1）公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、高级管理
人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上 | 2021.05.14 | 长期有效 | 相关在任
人员正在
履行 |
6
NAM DAVID INGYUN已于 2023年 12月 14日离任。
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 述事项发生之日起，其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
10
的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起 个交易日内，停止在公司领
取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。 | | | |
| 希荻微 | 关于欺诈上市
股份回购的承
诺 | 1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的
信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
2
．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，公司
承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证
券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关
的一切法律责任。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 共同实际控制
人戴祖渝、TAO
HAI（陶海）、
唐娅 | 关于欺诈上市
股份回购的承
诺 | 1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的
信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
2．本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行
财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
3
．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本人
承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证
券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作
日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关
的一切法律责任。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 共同实际控制 | 关于欺诈上市 | 1．公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 人之一致行动
人佛山迅禾 | 股份回购的承
诺 | 信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
2．本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进
行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
3．如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本企
业承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国
证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相
关的一切法律责任。 | | | |
| 希荻微 | 关于填补被摊
薄即期回报的
承诺 | 1．稳妥的实施募投资金投资项目
公司本次发行股票募集资金拟投资于“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片
研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地
及前沿技术研发项目”以及“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公
司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到
合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防
范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。
2
．加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整
体盈利能力。
此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经
营风险。
3
．实施积极的股利分配政策
根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体
条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续
性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
4．公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护
的各项制度并予以实施。 | | | |
| 共同实际控制
TAO
人戴祖渝、
HAI（陶海）、
唐娅 | 关于填补被摊
薄即期回报的
承诺 | 1
．承诺不越权干预公司经营管理活动。
2．承诺不侵占公司利益。
3
．本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。
4
．自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就填补
被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
5．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则承担相应的法律责任。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 共同实际控制
人之一致行动
人佛山迅禾 | 关于填补被摊
薄即期回报的
承诺 | 1
．承诺不越权干预公司经营管理活动。
2．承诺不侵占公司利益。
3
．本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此
作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。
4
．自本企业承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管部门就
填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管
部门该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 5．作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则承担相应的法律责任。 | | | |
| 全体董事、高级
管理人员 | 关于填补被摊
薄即期回报的
承诺 | 1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2
．本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
3．本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4
．本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5．本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊
薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6
．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7．在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不
符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 相关在任
人员正在
履行 |
| 希荻微 | 关于招股说明
书中不存在虚
假记载、误导性
陈述或者重大
遗漏的回购及
赔偿投资者损
失承诺 | 1
．公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，
且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2
．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启
动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照如下原则确定：
（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段
内，则在证券监管部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作日内，公司即 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对
象及网上发行对象的工作。
（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将
5
于上述情形认定之日起 个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其
他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公
司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时
将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。
3
．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券
监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资
者损失依据证券监管部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定
的金额确定。
4
．若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履
行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关司法机
关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 | | | |
| 共同实际控制
人戴祖渝、TAO
HAI（陶海）、
唐娅 | 关于招股说明
书中不存在虚
假记载、误导性
陈述或者重大
遗漏的回购及
赔偿投资者损
失承诺 | 1
．招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人
对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启
动股份回购程序，依法回购首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），
本人亦将依法购回已转让的原限售股（如有）。
3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 共同实际控制
人之一致行动
人佛山迅禾 | 关于招股说明
书中不存在虚
假记载、误导性
陈述或者重大
遗漏的回购及
赔偿投资者损
失承诺 | 1．招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本企
业对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在证券监
管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发
行时本企业已公开发售的全部股份（如有），本企业亦将依法购回已转让的原限售
股（如有）。
3．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 全体董事、监
事、高级管理人
员 | 关于招股说明
书中不存在虚
假记载、误导性
陈述或者重大
遗漏的回购及
赔偿投资者损
失承诺 | 1．公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，
且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 希荻微 | 关于未履行承
诺时的约束措
施的承诺 | 如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本公司将采取以下措施：
1
．如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2
（）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴； | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2
．如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2
（）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。 | | | |
| 共同实际控制
人戴祖渝、TAO
HAI（陶海）、
唐娅及持有公
司股份的董事
范俊、郝跃国 | 关于未履行承
诺时的约束措
施的承诺 | 如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人将采取以下措施：
1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1
（）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接和间接所持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；
4
（）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
5
收益的 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失。
2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1
（）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。 | | | |
| 共同实际控制
人之一致行动
人佛山迅禾 | 关于未履行承
诺时的约束措
施的承诺 | 如本企业在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本企业将采取以下措施：
1
．如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5
（）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
2．如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
2
（）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 未持有公司股
份的董事、监
事、高级管理人
员黄澄清、徐克 | 关于未履行承
诺时的约束措
施的承诺 | 如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人将采取以下措施：
1．如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： | 2021.05.14 | 长期有效 | 相关在任
人员正在
履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 美、姚欢庆、
NAM DAVID
INGYUN
、董映
萍、李家毅、杨
7
松楠、周紫慧 | | （1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得主动要求离职；
3
（）主动申请调减或停发津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5
（）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失。
2．如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。 | | | |
| 希荻微 | 关于股东信息
披露专项承诺 | 1．除公司招股说明书“第三节本次发行概况”之“三、公司与本次发行有关中介
机构关系的说明”已披露的“宁波泓璟与中金公司”的关联关系外，公司股东不存
在以下情形：
1
（）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有
公司股份；
3
（）以公司股权进行不当利益输送。
2．公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全
面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、
准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
| 共同实际控制 | 关于避免和规 | 1．承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含公司及其控股子公司， | 2021.05.14 | 长期有效 | 正在履行 |
（未完）
