希荻微(688173):董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家相关产业政策 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”(I6520)，其所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业。 据上，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 2．本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易购买的资产为标的公司 100%股份，不涉及环保报批程序。2022年1月 1日至 2024年 12月 31日期间，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。 据上，本次交易符合有关环境保护、土地管理有关的法律和行政法规的规定。 3．本次交易符合反垄断的有关规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。 据上，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 4．本次交易不涉及外商投资及对外投资事项 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资及对外投资的法律和行政法规的规定。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例仍满足高于 25%的比例要求，不会导致公司不符合上海证券交易所科创板股票上市条件。 因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 1．标的资产的定价 本次交易由公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定对标的资产进行了审计、评估并出具了审计、评估等相关报告。同时，公司董事会审议通过了本次交易相关议案，公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。 标的资产交易价格系参考公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 2．购买资产发行股份的定价 本次购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。经交易双方协商确认为 11.00元/股，该价格不低于定价基准日前 20/60/120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 3．发行股份募集配套资金的定价 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为诚芯微 100%股份，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。 同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。 因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不受影响。 因此，本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会规范运作和依法行使职责，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。 因此，本次交易后，公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （一）公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告 根据立信会计师出具的 2024年度《希荻微电子集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10305号），立信会计师已对公司最近一年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本说明出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。 此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购公司发行的股份后，不涉及公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易前后，公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人及一致行动人已就避免同业竞争作出承诺。 3、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。 为减少和规范关联交易，公司共同实际控制人及其一致行动人，和本次交易的交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 （二）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1、标的资产权属清晰 本次交易所涉及的标的资产为诚芯微 100%股份，权属清晰。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。交易对方出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》。 2、标的资产为经营性资产 本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份，本次交易完成后，诚芯微将成为上市公司全资子公司。标的公司主营业务系从事模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。标的资产属于经营性资产范畴。 3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，公司通过本次交易购买权属清晰的股份，获得标的公司的经营性资产。交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 （三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应，公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。 据上，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 此外，本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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