希荻微(688173):希荻微第二届监事会第十九次会议决议
希荻微电子集团股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生主持。 会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，表决形成的议决议合法、有效。 二、监事会审议情况 本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案： （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 公司拟对2025年第二次临时股东大会原审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，具体调整如下： 1．发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）调整业绩补偿 交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数（即人民币5,300万元），或标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]的，交易对方将对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。 前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》进行了具体约定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）调整股份锁定期 曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。 为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁，不涉及对股份分期解锁安排做实质调整： 第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1,980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。 第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2,250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。 第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2．发行股份募集配套资金方案 （1）调整募集配套资金的金额 本次募集配套资金总额不超过9,948.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）调整募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：
本次交易现金对价拟定的资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。 在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》 鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规的规定，就本次交易涉及的标的资产，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行加期审计并出具了“信会师报字[2025]第ZC10383号”《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》；就本次重组模拟实施完成后的备考合并财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具了“信会师报字[2025]第ZC10384号”《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议〉的议案》 为维护公司利益，经与交易对方协商一致，在已签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》的基础上，公司拟与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》调整了业绩补偿的触发条件、业绩承诺期各年度实现净利润计算、业绩补偿金额及减值测试补偿金额计算等有关事宜。 《补充协议》将与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》同时生效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》经与交易对方协商一致，结合本次交易的实际情况，公司拟调整业绩补偿的触发条件、业绩承诺期各年度实现净利润计算、业绩补偿金额及减值测试补偿金额计算、募集配套资金金额及用途等有关事宜。 本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-054）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经认真对比《重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 希荻微电子集团股份有限公司监事会 2025年7月10日 中财网
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