希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄分析 根据上市公司 2023年度、2024年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10384号），不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，2024年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升 24.16%、11.78%；2024年度，上市公司营业收入较交易前提升36.20%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由交易前的-0.13元变化至-0.09元，2024年度的基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，每股收益不存在摊薄情况。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。 （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 （三）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 三、上市公司共同实际控制人及其一致行动人、公司持股 5%以上股东、公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）上市公司共同实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司共同实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。 承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” （二）上市公司持股5%以上股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司持股 5%以上股东作出如下承诺： “本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。 本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” （三）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。 本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。 （以下无正文） 中财网
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