希荻微(688173):希荻微关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年07月10日 09:31:07 中财网

原标题:希荻微:希荻微关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-053
希荻微电子集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、本次交易的基本情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年5月13日收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号），并于2025年7月10日披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

相较公司于2025年4月29日披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书	修订情况说明
释义	1、更新和增加了新的释义
重组报告书	修订情况说明
重大事项提示	1、更新了发行股份购买资产的发行情况 2、更新了募集配套资金情况 3、更新了上市公司股权结构及实际控制人的最新情况以及相关表述 4、更新了本次交易对上市公司2024年度主要财务指标的影响 5、更新了上市公司持股5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 6、更新了业绩承诺补偿安排
重大风险提示	1、更新了业绩承诺无法实现的风险 2、更新了收购整合风险 3、更新了商誉减值的风险 4、根据最新情况，更新了国际贸易摩擦风险的相关内容 5、根据上市公司2024年的业绩更新了上市公司业绩下滑风险的相关 内容
第一节本次交易概况	1、根据上市公司实际控制人的最新情况更新了本次交易不构成重组 上市以及对上市公司股权结构的影响 2、更新了发行股份及支付现金购买资产具体方案情况 3、更新了募集配套资金具体方案 4、更新了本次交易的决策过程和审批情况 5、更新了本次交易对上市公司2024年度主要财务指标的影响
第二节上市公司基本 情况	1、更新了上市公司前十大股东情况 2、根据上市公司实际控制人的最新情况更新了最近三十六个月控制 权变动情况、控股股东及实际控制人情况中的相关内容 3、更新上市公司2024年度主要财务数据及财务指标
第三节交易对方基本 情况	1、更新了交易对方2024年的财务数据
第四节标的公司基本 情况	1、更新了标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响 的主要内容，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排中的相关表 述 2、更新了标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债 情况 3、更新了标的公司重大未决诉讼和仲裁情况 4、更新了标的公司主营业务情况 5、更新了标的公司主要财务数据及指标 6、更新标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情 况的差异原因相关表述 7、更新了报告期内的标的公司合并财务报表范围
第五节本次交易发行 股份情况	1、根据最新修订的《重组管理办法》更新了相关条文 2、更新了发行股份购买资产的情况 3、更新了发行股份募集配套资金的情况
第七节本次交易主要 合同	1、增加了业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容
重组报告书	修订情况说明
第八节本次交易合规 性分析	1、根据最新修订的《重组管理办法》更新了相关合规性分析 2、根据上市公司实际控制人的最新情况更新了相关描述 3、更新了本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》相关分析表述 4、更新了募集配套资金符合《发行管理办法》规定的相关表述
第九节管理层讨论与 分析	1、更新本次交易前上市公司2024年度财务状况和经营成果 2、补充备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合会计准则的规定， 更新了本次交易对于上市公司2024年度商誉的影响 3、更新了标的公司2024年度财务数据及对应分析说明 4、更新了本次交易对上市公司2024年度财务指标的影响
第十节财务会计信息	1、更新了标的公司2024年度财务信息 2、更新了上市公司2024年度备考财务信息
第十一节同业竞争和 关联交易	1、更新了标的公司2024年关联交易的情况
第十二节风险因素分 析	1、更新了业绩承诺无法实现的风险 2、更新了收购整合风险 3、更新了商誉减值的风险 4、根据上市公司2024年的业绩更新了上市公司业绩下滑风险的相关 内容 5、根据最新情况，更新了国际贸易摩擦风险的相关内容

除上述补充和修订之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月10日