远光软件(002063):远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的法律意见书
关于远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划 调整、行权及注销事项 的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码 ：518038 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：(0755) 88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的 法律意见书 信达励字（2025）第 089号 致：远光软件股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规及规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》和《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就远光软件 2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整事项（以下简称“本次调整”）、行权事项（以下简称“本次行权”）和注销事项（以下简称“本次注销”）出具《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。 公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划调整、行权及注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、本次调整、本次行权和本次注销的审批或授权 2021年 12月 13日，远光软件第七届董事会第九次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 12月 13日，远光软件第七届监事会第七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 2022年 4月 15日，远光软件收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）向国家电网有限公司下发的《关于远光软件股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕107号），国务院国资委原则同意公司实施本次股票期权激励计划。 2022年 6月 1日，远光软件第七届董事会第十五次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》以及《2021年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 6月 1日，远光软件第七届监事会第十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》和《2021年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，同日，监事会出具了《关于公司 2021年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。 2022年 6月 2日，远光软件内部公示了《远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2022年 6月 2日至 2022年 6月 12日。 2022年 6月 15日，远光软件发布《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司 2021年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。 2022年 6月 21日，远光软件召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。 2022年 7月 12日，远光软件第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 2022年 7月 12日，远光软件召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《关于 2021年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》。 2023年 10月 25日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。关联董事向万红先生已在董事会回避表决前述议案，独立董事发表了同意的独立意见。 2025年 7月 9日，远光软件召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事秦秀芬、向万红已回避表决前述议案。 公司董事会薪酬和考核委员会及公司董事会审计委员会均已审议并通过了上述议案。 基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的调整事项、行权事项和注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 《激励计划》第十章规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 公司 2023年年度权益分派方案已经第八届董事会第六次会议、2023年年度股东大会审议通过，以实施 2023年年度权益分派时公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派已实施完毕。 公司 2024年年度权益分派方案已经第八届董事会第十六次会议、2024年年度股东会审议通过，以实施 2024年年度权益分派时公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年年度权益分派已实施完毕。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》确定的调整方法对授予的股票期权的行权价格进行调整。调整完成后，公司本次激励计划股票期权的行权价格 5.77元/股（四舍五入保留 2位小数）。 信达认为，本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次行权的相关事项 根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个行权期行权条件成就情况如下： （一）本激励计划第二个等待期即将届满 根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期的行权比例为 30%。本激励计划股票期权的授权日为 2022年7月 12日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于 2025年 7月 11日届满。 （二） 本激励计划第二个行权期行权条件已成就 1. 根据公司确认及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 442A005309号《远光软件股份有限公司二〇二四年度审计报告》（以下简称“2024年度审计报告”），并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司确认及《远光软件股份有限公司 2024年年度报告》（以下简称“《2024年年度报告》”）并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面业绩考核要求已达成： 《激励计划》规定的第二个行权期公司层面业绩考核要求为：
2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第442A006176号《远光软件股份有限公司二〇二三年度审计报告》（以下简称“2023年度审计报告”）、《远光软件股份有限公司 2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”）及公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》并经公司说明，《激励计划》规定的第二个行权期公司层面业绩考核要求已达成，具体为：2023年公司净资产收益率为 10.02%，不低于 7.9%，且不低于对标企业 75分位值水平；2023年净利润较 2020年复合增长率为 11.23%，不低于 11%，且不低于对标企业 75分位值水平；2023年公司△EVA＞0。 4.激励对象个人层面业绩考核情况 根据公司提供的激励对象 2023年度业绩考核结果和公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，并经公司说明，2023年度激励对象个人层面业绩考核情况如下： 截至本法律意见书出具日，激励对象中，38名激励对象因个人原因离职，不再具备《激励计划》中规定的激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。其他激励对象个人层面业绩考核情况：10名激励对象个人层面绩效考核结果符合部分行权，董事会根据《激励计划》的规定确定其可行权额度为当年额度的 70%，其余 581名激励对象个人层面绩效考核结果均符合全额行权。可行权激励对象及数量，具体情况如下：
2.上表数据已剔除因离职不符合激励条件的激励对象； 3.上表董事、高级管理人员与披露的激励计划不一致，系董事、高级管理人员变更所致； 4.公司于 2022年 7月 5日、2023年 7月 3日分别实施了 2021年及 2022年年度权益分派，上表的获授股票期权数量为调整后的数量； 5.实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司 591名激励对象根据本激励计划所获授的合计 12,653,585份股票期权已满足第二个行权期的行权条件，前述股票期权行权事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次注销的相关事项 （一）因部分激励对象离职注销 《激励计划》第十四章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销”。 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划中有 38名激励对象已离职，不再具备《激励计划》中规定的激励对象资格，因此，根据《激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 1,936,607份将由公司予以注销。 （二）激励对象个人考核结果为部分行权 根据《激励计划》第九章的规定“激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的 70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。” 本激励计划第二个行权期内共有 10名激励对象个人考核结果为部分行权，董事会确定其可行权额度为当年额度的 70%。根据本激励计划的相关规定，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 54,150份将由公司予以注销。 （三）第三个行权期公司层面业绩考核不达标 《激励计划》第九章规定“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”。 《激励计划》第三个行权期对应的考核年度为 2024年，具体考核条件如下：
根据《2024年度审计报告》并经公司说明，公司 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2.89亿元，较 2020年复合增长率为 4.86%，低于 11%的考核目标，第三个行权期公司层面业绩考核不达标。根据《激励计划》的相关规定，591名激励对象第三个行权期对应的 12,707,176份股票期权将由公司注销。 基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计 14,697,933份。 信达认为，本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次调整、本次行权及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 2. 本次调整股票期权行权价格的事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 3. 公司 591名激励对象根据本激励计划所获授的合计 12,653,585份股票期权已满足第二个行权期的行权条件，前述股票期权行权事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 4. 本次注销部分股票期权的事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 李 忠 林晓春 洪玉珍 年 月 日 中财网
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