远光软件(002063):远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 7 第五章 本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明 ................... 9 一、本激励计划第二个等待期届满的说明 ................................... 9 二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 ........................... 9 三、本激励计划第二个行权的可行权安排 .................................. 10 四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 ........................ 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”“上市公司”或“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 一、2021年 12月 13日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。 二、2022年 4月 19日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划获国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。 三、2022年 6月 1日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。 四、2022年 6月 15日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022年 6月 2日通过内网“远光 E家”公示激励对象名单，公示时间为 2022年 6月 2日至 2022年 6月 12日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。 五、2022年 6月 21日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。 六、2022年 7月 12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由 665人调整为 662人，授予数量由 3,349.4821万份调整为 4,004.3272万份，行权价格由8.51元/股调整为 7.05元/股，同意确定 2022年 7月 12日为授权日。 七、2022年 8月 18日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次股票期权登记人数为 656人，登记份数为 3,965.5643万份，行权价格为 7.05元/股，股票期权授权日为 2022年 7月 12日，登记完成日为2022年 8月 17日。 八、2023年 10月 25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。调整后，授予数量由 3,965.5643万份调整为 4,758.6771万份，行权价格由 7.05元/份调整为 5.83元/份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司 2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销股票期权 2,023.5253万份。本次注销后，公司 2021年股票期权的激励对象变更为 629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 2,735.1518万份。 九、2023年 11月 7日，公司已完成 2,023.5253万份股票期权的注销事宜，并于 2023年 11月 9日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-052）。 第五章 本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明 一、本激励计划第二个等待期届满的说明 根据本激励计划的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。公司本激励计划股票期权授权日为 2022年 7月 12日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于 2025年 7月 11日届满。 二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 关于本激励计划第二个行权期行权条件及达成情况如下：
三、本激励计划第二个行权的可行权安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （二）股票期权简称：远光 JLC3 （三）股票期权代码：037277 （四）行权价格：5.77元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 （五）行权方式：自主行权 （六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 591人，可行权股票期权数量 12,653,585份，具体如下表所示：
2.上表数据已剔除因离职不符合激励条件的激励对象。 3.上表董事、高级管理人员与披露的激励计划不一致，系董事、高级管理人员变更所致。 4.公司于 2022年 7月 5日、2023年 7月 3日分别实施了 2021年及 2022年年度权益分派，上表的获授股票期权数量为调整后的数量。 5.实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （七）行权期限：2025年 7月 14日至 2026年 7月 10日期间（实际行权开始时间根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 （一）行权数量的调整 1. 2022年 7月 12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。 鉴于部分激励对象离职以及公司 2021年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.50元，送红股 2股）已于 2022年 7月 5日实施完毕，因此本次激励计划的激励对象人数由 665人调整为 662人，股票期权的授予总数量由 33,494,821份调整为40,043,272份。 2.公司在股票期权登记过程中，有 3名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的全部股票期权合计 150,411份，另有 3名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司取消向其授予的股票期权合计 237,218份。因此本次激励计划的激励对象人数由 662人调整为 656人，授予的股票期权数量由 40,043,272份调整为 39,655,643份。 3. 2023年 10月 25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022年年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.50元，送红股 2股）已于 2023年 7月 3日实施完毕，因此本次激励计划股票期权的授予总数量由 39,655,643份调整为 47,586,771份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司 2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销股票期权 20,235,253份。本次注销后，公司 2021年股票期权的激励对象变更为 629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 27,351,518份。 （二）行权价格的调整 1. 2022年 7月 12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。 鉴于公司 2021年年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.50元，送红股 2股）已于 2022年 7月 5日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 8.51元/股调整为 7.05元/股。 2. 2023年 10月 25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022年年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.50元，送红股 2股）已于 2023年 7月 3日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 7.05元/股调整为 5.83元/股。 3. 2025年 7月 9日，公司第八届董事会第十九次会议审议《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.26元）已于 2024年 7月 10日实施完毕，2024年年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.3元）已于 2025年 7月 8日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 5.83元/股调整为 5.77元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划的相关内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，远光软件2021年股票期权激励计划本次拟行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 中财网
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