[收购]申科股份(002633):北京大成（深圳）律师事务所关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购报告书摘要之法律意见书
二〇二五年七月 北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 要约收购报告书摘要之 法律意见书 致：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇理”或“收购人”）要约收购申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）股份（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次要约收购报告书摘要，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2．本所及经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购方出具的证明文件出具本法律意见书； 5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任； 7．本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对收购人本次要约收购报告书摘要出具本法律意见书。 释 义 除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
正 文 一、 收购人的主体资格 （一） 基本情况 截至本法律意见书出具之日，深圳汇理的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，深圳汇理的出资结构如下：
根据深圳汇理的合伙协议，深圳汇理全体合伙人对合伙企业重大事项进行决策，其中投资及所投资企业的重大事项由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。除非投资项目属于国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险、项目所涉关联交易未披露或不公允、项目超出合伙协议约定范围或其他明显损害合伙企业利益本所律师认为，上述执行事务合伙人拥有一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，一票否决权涉及情形出现的可能性极低，如果出现，相关情形较大可能损害合伙企业利益，但山东鸿晟作为深圳汇理合伙财产份额占比最大的合伙人，其利益与深圳汇理的利益一致，表决时出现与执行事务合伙人的否决票相左的可能性极低。目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，山东鸿晟实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控股股东。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 （三） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据本所律师核查并经收购人确认，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 综上，本所律师认为：深圳汇理为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、规范性文件或台儿庄人民政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。 二、 收购人的履约能力 根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金来源为控股股东的借款。 深圳汇理已出具承诺，其将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，深圳汇理承诺其具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。 深圳汇理的控股股东山东鸿晟也出具承诺，将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将履约保证金足额转入深圳汇理账户，并敦促深圳汇理在要约收购报告书摘要公告约定的时间内存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，且承诺将通过借款等合法方式确保深圳汇理具备本次要约收购所需要的履约能力。 基于上述，本所律师认为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 三、 结论意见 综上，本所律师认为：收购人具备本次要约收购的主体资格，且具备履行本次要约收购义务的能力。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购报告书摘要之法律意见书》签署页） 北京大成（深圳）律师事务所 （盖章） 负责人： 张 健 经办律师： 田夏洁 经办律师： 丁金玲 年 月 日 中财网
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