[收购]申科股份(002633):收购报告书摘要
申科滑动轴承股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：申科股份 股票代码：002633.SZ 收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越 梅林中心广场（南区）A2504 签署日期：二〇二五年七月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 2025年 4月 29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为 42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为 20,643,750股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为 62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年 5月 29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年 5月 30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年 7月 7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13元/股，要约收购股份数量为 86,587,534股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 4、截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
深圳汇理于 2025年 5月 30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216股股份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。 因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。 四、未来 12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司 41.89%
（一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 16.13元/股。 若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前 30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 13.93元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为 16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付
本报告书摘要于 2025年 7月 9日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在申科股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在申科股份拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。 4、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的申科股份股份比例低于申科股份股本总额的 25%，导致申科股份股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持申科股份的股票出售给收购人或其指定第三方。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 13 一、收购人基本情况.......................................................................................... 13 二、收购人的股权及控制关系.......................................................................... 13 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................. 14 四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况.................................. 14 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...................... 14 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................. 15 七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...................................... 15 八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况.................................. 15 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 ............................... 15 第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 16 一、本次要约收购的目的.................................................................................. 16 二、要约收购履行的程序.................................................................................. 16 三、未来 12个月股份增持或处置计划............................................................ 16 第四节 专业机构意见 ............................................................................................... 18 一、参与本次收购的专业机构名称.................................................................. 18 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系.......................................................................................................................... 18 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................................... 18 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见.......................................................... 19 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 20
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至本报告书摘要签署日，深圳弘德持有深圳汇理 2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理 76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理 21.74%的份额，为有限合伙人。根据深圳汇理的合伙协议，深圳汇理就合伙企业对外投资事项、涉及所投资企业的重大事项作出决策，由全体合伙人按实缴出资比例表决决策，超过实缴出资额 50%以上的合伙人同意即为通过。但投资项目属于国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险、项目所涉关联交易未披露或不公允、项目超出合伙协议约定范围或其他明显损害合伙企业利益的，执行事务合伙人拥有一票否决权。上述执行事务合伙人拥有一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，一票否决权涉及情形出现的可能性极低，如果出现，相关情 形较大可能损害合伙企业利益，山东鸿晟作为深圳汇理合伙财产份额占比最大的 合伙人，其利益与深圳汇理的利益一致，表决时出现与执行事务合伙人的否决票 相左的可能性极低。 目前各合伙人实缴出资合计 4.6亿元，其中山东鸿晟实缴 3.5亿元，山东鸿 晟实缴出资占比超过 50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的 控制主体。山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿 100% 股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 收购人的具体控制关系结构如下： 三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未持有其他公司股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 深圳汇理为新设立企业，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本报告书摘要签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。
八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 深圳汇理于 2025年 5月 30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216股股份（占公司总股本比例为 41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 二、要约收购履行的程序 2025年 5月 27日，收购人内部通过《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份，并启动有关准备工作。 2025年6月13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》；2025年6月30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》。台儿庄国资同意深圳汇理通过公开竞价取得上市公司股份并履行可能触发的全面要约收购义务。收购人已取得有关机构或部门的授权或批准。 收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 三、未来 12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购申科股份股份的情形外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
间关联的关系 截至报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，国联民生保荐已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问意见的内容。 在其财务顾问意见中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购申科股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，大成律所已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。 在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本所律师认为，收购人具备本次要约收购的主体资格，且具备履行本次要约收购的义务的能力。” 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3年有严重的证券市场失信行为的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人委派代表：宋诗情 2025年 7月 9日 中财网
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