[收购]申科股份(002633):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 2025年4月29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 2、本次要约收购的股份为除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13元/股，要约收购股份数量为86,587,534股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 4、截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公司”)于2025年7月9日收到深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）(以下简称“深圳汇理”或“收购人”)发来的《要约收购报告书摘要》，现根据《要约收购报告书摘要》内容将具体情况公告如下: 一、要约收购报告书摘要的主要内容 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示：
2025年 5月 27日，收购人内部通过《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份，并启动有关准备工作。 2025年 6月 13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》；2025年 6月 30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》。台儿庄国资同意深圳汇理通过公开竞价取得上市公司股份并履行可能触发的全面要约收购义务。收购人已取得有关机构或部门的授权或批准。 收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 （三） 要约收购的目的 本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。 深圳汇理于 2025年 5月 30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216股股份（占公司总股本比例为 41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 （四）未来 12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 （五）本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 16.13元/股。 若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： （1）在要约收购提示性公告日前 30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 13.93元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为 16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为 16.13元/股。 （七）要约收购资金的有关情况 基于本次要约价格 16.13元/股、最大收购数量 86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42元。 收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将279,331,384.68元（相当于收购资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。 要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）要约收购有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在一定不确定性。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 三、备查文件 1、《要约收购报告书摘要》 特此公告。 申科滑动轴承股份有限公司 董事会 二〇二五年七月十日 中财网
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