中创环保(300056):厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（修订稿）

时间：2025年07月09日 00:03:43 中财网

原标题:中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（修订稿）

关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（修订稿）中国﹒厦门厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-18楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
http://www.tenetlaw.com
目录
引言 ........................................... 5
一、释义 ............................................. 5
二、律师声明事项 ...................................... 6
正文 ............................................ 7
一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题1 .............. 7
二、《第二轮审核问询函》之审核问询问题2 ............. 28

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com

关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
天衡证字[2025]第 008-11号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。

根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第 008号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第 009号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、天衡证字[2025]第 008-6号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、天衡证字[2025]第 008-7号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》。

根据深圳证券交易所下发的审核函〔2025〕020024号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》的要求，本所律师已就审核意见出具《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》，现根据深圳证券交易所的进一步要求，本所对审核意见中相关问题进行了补充核查并更新出具《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（修订稿）》。

引言
一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：本次发行是指厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆科技有
限公司发行不超过 71,736,011股（含本数）人民币
普通股（A股）股票（每股面值为人民币 1.00元）
龙天勇公司是指江西龙天勇有色金属有限公司
源丰公司是指江西源丰有色金属有限公司
《法律意见书》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第008号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第009号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》
《补充法律意见是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第书（一）》 008-6号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见是指福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第书（二）》 008-7号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
《第二轮审核问是指深圳证券交易所审核函〔2025〕020024号《关于厦询函》门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》
除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

二、律师声明事项
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。

《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正文
一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题 1
1. 根据申请文件及首轮问询回复文件，2021年 5月 14日，发行人子公司江西祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币 10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年 5月 31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 17万元。根据有权机关出具证明，以上问题于2023年 1月 11日整改完成。

就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年 11月 28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染严重。

此外，2023年 12月 29日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源环保科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。

请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年 1月 11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：
（一）就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023年 1月 11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

1. 从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
（1）吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》
1）背景情况
2021年 5月 14日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币 10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年 5月 20日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

2）违法性分析
根据吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，其处罚依据具体如下：

法规	具体内容
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（“《固体废物防治法》”）	第八十条……禁止无许可证或者未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用、处置的经营活动。……。
	第一百一十四条……未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处
法规	具体内容
	置危险废物经营活动的，由生态环境主管部门责令改正，限制生产、停产整治，处五十万元以上二百万元以下的罚款；对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭，还可以由发证机关吊销许可证。
	第一百二十条违反本法规定，有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由公安机关对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员处十日以上十五日以下的拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下的拘留：……（四）无许可证或者未按照许可证规定从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的；……。

与此同时，根据江西祥盛违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：

法规	具体内容
《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》	七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚： …… （六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；（九）环境违法行为引起不良社会反响的；（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假的；（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；（十三）其他具有从重情节的。具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。
《中华人民共和国刑法（2020年修正）》	第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
《环境行政处罚办法（2010修订）》	第十六条“发现不属于环境保护主管部门管辖的案件，应当按照有关要求和时限移送有管辖权的机关处理。……涉嫌犯罪的案件，按照《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政处罚代替刑事处罚。”

基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的 130万元处罚金额仅略高于可处罚款金额区间中值 125万元，未认定其违法违规行为属于情节严重的情形并按照罚则上限金额予以行政处罚；就主要责任人员而言，其所受的处罚金额未超过 10万元、属于可处罚金额的区间中值以下，同时按照《固体废物防治法》第一百二十条规定的“情节较轻”的情形对相关人员处以行政拘留；不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《环境行政处罚办法（2010修订）》及《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚〔2021〕11号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”
（2）吉市永丰环罚〔2021〕13号
1）背景情况
2021年 5月 31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 17万元。

2021年 6月 18日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。

2）违法性分析
根据吉市永丰环罚〔2021〕13号，其处罚依据具体如下：

法规	具体内容
《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》（“《水污染防治法》”）	第十条排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。
	第八十三条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……。

法规	具体内容
《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》	七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚： …… （六）环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；
	（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；（八）重污染天气预警期间超标排放大气污染物的；（九）环境违法行为引起不良社会反响的；（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假的；（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；（十三）其他具有从重情节的。具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。
《中华人民共和国刑法（2020年修正）》	第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
《环境行政处罚办法（2010修订）》	第十六条“发现不属于环境保护主管部门管辖的案件，应当按照有关要求和时限移送有管辖权的机关处理。……涉嫌犯罪的案件，按照《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》等有关规定移送司法机关，不得以行政处罚代替刑事处罚。”

基于上述，从处罚决定内容来看，就江西祥盛而言，其所受到的 17万元行政处罚属于《水污染防治法》第八十三条所涉“十万元以上一百万元以下的罚款”中处罚金额区间中值（55万元）以下，未认定其违法违规行为属于情节严重的情形；不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《环境行政处罚办法（2010修订）》及《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚〔2021〕13号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。”
就江西祥盛“吉市永丰环罚〔2021〕11号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13号”行政处罚所涉违法行为，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了进一步访谈，相关人员确认江西祥盛前述违法行为并非重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，且不属于环保相关法律法规及规范性文件规定的情节严重的情形。

综上所述，结合相关法规，从处罚决定内容、相关有权机关证明文件及相关主管部门人员访谈来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

2. 从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

（1）江西祥盛已完成规范整改
就环保事项，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。整改期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于 2022年 11月 28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并分别于 2022年 12月 8日、2023年2月23日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产线恢复正式生产的回复》《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢复生产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积锌生产线及回转窑生产线恢复生产。

与此同时，2022年 8月 18日，吉安市生态环境局作为赔偿权利人吉安市人民政府指定部门或机构与江西龙天勇有色金属有限公司、江西源丰有色金属有限公司、江西祥盛作为赔偿义务人签署了《生态环境损害赔偿磋商协议》，该协议主要内容如下：

事项	主要内容
责任认定	一、生态环境损害事实、相关证据和法律依据（一）事实情况 …… 根据《永丰循环经济产业园涉重企业对周边大气、地表水和沉积物、土壤生态环境损害项目司法鉴定意见书》和《永丰循环经济产业园涉重企业对周边大气、地表水和沉积物、土壤生态环境损害项目司法鉴定补充意见书》（以下简称《鉴定意见书》），龙天勇公司燃煤反射炉在 2012年 1月 1日至 2021年 4月 13日违规燃煤排放烟尘、二
事项	主要内容
	氧化硫、氮氧化物、重金属事实明确，期间烟尘产生量为 216.489吨，二氧化硫产生量为 24.224吨；确认园区周边沟渠地表水及沉积物受到损害，河道沉积物受到损害，主要损害因子为镉、铅等，受损沟渠长度共计约 2.41km，受损河道长度约 6.1km，沟渠 1沉积物的损害确认的污染物与源丰公司和龙天勇公司主要污染物具有一致性，沟渠 2沉积物的损害确认的污染物与祥盛公司主要污染物具有一致性，恩江下游沉积物损害确认的范围的污染物与龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司具有一致性，确认园区周边土壤受到损害，损害因子主要为镉受损土壤的类型包括农用地、林地。农用地损害面积共计约 1458 亩，其中超管制值面积 400.6亩，超基线值但未超管制值面积约 1057.3 亩；涉及受损害林地表层土壤面积 4705.8亩，相应土壤质量约 67.1万吨，受损林地深层土壤面积约 3469.4 亩，相应土壤质量约 99.0万吨，评估区域 I南侧农用地主要是由园区南侧沟渠（祥盛公司雨水受纳水体）污染引起的损害，其次为大气沉降方式引起的损害，责任单位为祥盛公司、龙天勇公司、源丰公司；评估区域 I东北侧农用地主要由园区北侧沟渠（龙天勇和源丰雨水受纳水体）污染引起的损害，其次为大气沉降方式引起，责任单位为龙天勇公司、源丰公司、祥盛公司；评估区域 II 农用地损害指标主要为重金属镉，主要由大气沉降引起，责任单位为龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司，林地土壤损害因子主要为重金属镉，主要由大气沉降引起，责任单位为园区内涉重金属企业，龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司。 ……
	二、生态环境损害责任认定依据上述规定及《鉴定意见书》，乙方三个赔偿义务人共同承担生态环境损害赔偿责任和费用。具体包括：（一）大气环境损害赔偿费用；（二）地表水和沉积物损害赔偿费用；（三）土壤环境损害赔偿费用。
责任承担及履行方式	四、生态环境损害责任承担、履行方式和期限甲乙双方一致认可乙方采取以下方式，履行生态环境损害赔偿责任。（一）生态环境损害金额根据《鉴定意见书》，生态环境损害数额合计 3736.83万元；6.1km受损河道的替代修复工程经磋商为 124.94万元，具体如下： 1.大气环境损害赔偿费用 33万元。
事项	主要内容
	2.土壤环境损害赔偿费用合计 3114.4万元。 3.沟渠 1地表水监测、园区周边 2条沟渠沉积物和 110m受损河道沉积物的环保疏浚工程费用 589.43万元。 4.恩江 6.1公里沉积物受损区域内无需疏浚的河道沉积物替代性修复工程 124.94 万元。通过恩江河道右岸 6.1公里河岸带生态护坡工程（80万元）、永丰县吴村农田灌溉水质整治工程（44.94万元）工程，开展恩江 6.1公里沉积物受损区域内无需疏浚的河道沉积物替代性修复。（二）履行方式缴纳赔偿金：3861.77万元，由江西龙天勇有色金属有限公司支付 1699.1788万元、江西祥盛环保科技有限公司支付 1699.1788万元、江西源丰有色金属有限公司支付 463.4124万元。

根据《生态环境损害赔偿磋商协议》：1）从责任认定的角度，协议主要基于《鉴定意见书》内容，综合考虑受损害生态环境涉及的污染物、损害因子与赔偿义务人排放物的相关性，认定赔偿义务人排污行为与损害后果的因果关系；2）从责任承担及履行方式的角度，协议在责任认定的基础上，由赔偿权利人与赔偿义务人经磋商达成“生态环境损害责任承担”等条款内容，其中江西祥盛承担损害赔偿比例为 44%。

2024年 6月 27日，吉安市生态环境局出具《证明》，确认江西祥盛已经完成上述赔偿相关款项的缴纳。

（2）媒体报道及社会影响
江西祥盛与前述环保处罚相关的主要相关媒体报道如下：

报道事项	报道时间	链接	与江西祥盛环境污染事件有关的报道内容	说明
产业园区污染	2021年 4月	https://www.jiangxi.gov.cn/j xsrmzf/dsdt/pc/content/cont ent_1752861691090505728. html	“祥盛公司长期超经营许可范围非法处置磷化渣等危险废物，厂区雨污混排、跑冒滴漏问题严重，危险废物仓库清洗废水、脱泥废水、循环冷却水等溢流进入雨水管网外排。”	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
产业园区污染	2021年 4月	https://m.thepaper.cn/baijia hao_12435377	主要内容同上篇报道。	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
中央环保督察	2021年 5月	https://baijiahao.baidu.com /s?id=169905251621090161 5&wfr=spider&for=pc	“据督察组介绍，由永丰县工业园区管理委员会代管的吉安市永丰县循环经济产业园，先后引进有色金属冶炼、化工、建材等 10家企业，其中，龙天勇公司和江西祥盛环保科技有限公司（以下简称祥盛公司）为有色金属再生冶炼企业，以铅尘、污泥等危险废物为原料，回收铅、银、锌等重金属。” “祥盛公司则长期超经营许可范围非法处置磷化渣等危险废物。督察组暗查发现，祥盛公司所在的园区雨水排口超标严重，水中镉浓度 0.382毫克/升、铅浓度 2.96毫克/升、锌浓度 72毫克/升，分别超过《地表水环境质量标准》Ⅲ类标准的 75.4倍、58.2倍和 71倍；排口周边土壤铅含量 1800毫克/千克，超过《土壤环境质量农用地土壤污染风险管控标准》风险管制值 1.6倍。”	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
中央环保督察	2021年5月	https://baijiahao.baid u.com/s?id=169905251621 0901615&wfr=spider&for= pc	主要内容同上篇报道。	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
中央环保督察	2021年 7月	https://baijiahao.baidu.com /s?id=170552231306447409 7&wfr=spider&for=pc	“工业园区污染管控不严。抚州金溪县陆坊工业区和吉安永丰县循环经济产业园偷排漏排问题严重，园区内晨飞铜业、龙天勇、祥盛等企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，污染周边环境。”	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
中央环保督察	2021年 7月	https://www.mee.gov.cn/yw gz/zysthjbhdc/dcjl/202107/t 20210717_847513.shtml	主要内容同上篇报道。	该报道主要为中央环保督察公布的内容。
责令整改	2021年 8月	https://baijiahao.baidu.com/ s?id=1707127583454324203 &wfr=spider&for=pc	该报道与“吉市永丰环罚〔2021〕11号、吉市永丰环罚〔2021〕13号” 处罚相关，主要引述中创环保公告内容，部分主要内容如下： “中创环保公告称，控股子公司江西祥盛环保科技有限公司〔以下简称江	该报道主要引述发行人公告内容。
报道事项	报道时间	链接	与江西祥盛环境污染事件有关的报道内容	说明
			西祥盛〕于近日收到吉安市永丰生态环境局下发的《责令整改通知》。公告显示，经吉安市永丰生态环境局现场督察，江西祥盛存在环保雨污分流不到位、污水管排入外环境等问题。吉安市永丰生态环境局责令江西祥盛对以上问题进行整改，制定整改方案，未整改完成不得投入生产。对此，中创环保表示，江西祥盛充分认识到上述问题的重要性，强化与政府的沟通，聘请湖南中南大学专家团队制定整改方案，2021年 7月 1 9日与湖南中大设计研究院有限公司签订了《施工合同》，预计 8月 31 日前整改完成，具备复工条件。”
损害赔偿磋商案	2022年 8月	https://www.yudu.gov.cn/ydx xxgk/c100264eb/202208/727 a434d7755403688d6234a3e8 dab06.shtml	“经查，江西龙天勇有色金属公司存在雨水排放口外排雨水超标、危险废物水淬渣堆放在回转窑仓库等违法行为；江西祥盛环保科技有限公司存在雨水排放口外排雨水超标和超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣的违法行为。经采样检测，江西龙天勇有色金属公司大量高炉渣、水淬渣、含铅烟尘等灰渣被冲刷进入雨水管网外排，水中镉、铅浓度分别超标 5899倍、2 07.5倍。江西祥盛环保科技有限公司雨水排口超标严重，水中镉、铅、锌浓度分别超标 75.4倍、58.2倍、71倍；排口周边土壤铅含量超风险筛选值 11.9倍，超风险管制值 1.6倍。依照相关法律法规，吉安市生态环境部门对江西龙天勇有色金属公司、江西祥盛环保科技有限公司进行行政处罚，罚款 316.4万元，其中三个责任人 24万元，同时将案件移送公安机关侦办，行政拘留两家公司的相关责任人 7人。吉安市推动行政处罚和生态环境损害赔偿有效衔接，同步启动生态环境损害索赔程序。经吉安市生态环境局、永丰县人民政府、江西龙天勇有色金属公司、江西祥盛环保科技有限公司、江西源丰有色金属有限公司协商同意，一致委托江西省生态环境科学研究与规划院生态环境损害司法鉴定中心进行调查评估和司法鉴定，出具司法鉴定意见书和补充意见书，确认生态环境损害修复费用 3861.77万元，其中，大气环境损害赔偿费用 33万元，土壤环境损害赔偿费用 3114.4万元，地表水和沉积物损害赔偿费用 714.37万元。根据司法鉴定意见，吉安市组织市县两级生态环境、检察、法院、司法、	主要引述中央环保督察结果、环保处罚、损害赔偿内容并进行总结。
报道事项	报道时间	链接	与江西祥盛环境污染事件有关的报道内容	说明
			林业、自然资源、农业农村等部门与江西龙天勇有色金属公司、江西祥盛环保科技有限公司、江西源丰有色金属有限公司进行磋商，根据污染程度大小和企业认领意愿，划定生态环境损害责任，分摊生态环境损害赔偿金，即由江西龙天勇有色金属有限公司承担 1699.1788万元、江西祥盛环保科技有限公司承担 1699.1788万元、江西源丰有色金属有限公司承担 463.4124万元。”
损害赔偿磋商案	2022年 8月	https://mp.weixin.qq.com/ s?__biz=MzI3MTY2OTYy NA==&mid=2247581069&i dx=1&sn=d22b34c7978b4a 0fb57afa1c511963fe&chks m=eb3dbd9adc4a348c82baf 6120c8029e154b4ac4f6591f 12c88a5b1a9275ba48035c2 6c59a2f4&scene=27	主要内容同上。	主要引述中央环保督察结果、环保处罚、损害赔偿内容，并进行总结。
损害赔偿磋商会议	2022年 8月	https://mp.weixin.qq.com/ s?__biz=MzAwMzc4NzQ0 NQ==&mid=2247501627&i dx=1&sn=325432e13c08399 c6d08b5ab5c553b41&chks m=9b3758e1ac40d1f7a0f8a 8a0c44c3821e0abac9c92fe9 7667b05e63d3ad7eaae5e77 da0dfd2e&scene=27	“会上，吉安市生态环境局党组书记、局长王华程分别与江西龙天勇有色金属公司、江西祥盛环保科技有限公司、江西源丰有色金属有限公司负责人签订了生态环境损害赔偿磋商协议，赔偿金额 3,861.77万元。”	主要报道损害赔偿磋商会议情况。
环保整改	2023年 6月	http://res.cenews.com.cn/hjw /news.html?aid=1062691	“中央生态环保督察曾指出，江西祥盛环保科技有限公司长期超经营许可范围非法处置磷化渣等危险废物，厂区雨污混排、跑冒滴漏问题严重，危险废物仓库清洗废水、脱泥废水、循环冷却水等溢流进入雨水管网外排。如今，祥盛环保从改善厂区环境入手，全面完成雨污分流改造，同时也淘汰火法冶炼小回转窑，新增二噁英、酸雾处理等污染防治设施，延伸锌合金产业链。推行环保监管“一线二图三表”新模式（在线监测设施，工艺流程图、雨污分流图，排污标准清单表、环保设施运行表、应急处	主要结合中央环保督察，报道后续整改情况。
报道事项	报道时间	链接	与江西祥盛环境污染事件有关的报道内容	说明
			置要素表），实现环保监管数字化、立体化、公开化。”
环保整改	2023年 8月	https://jndsb.jxnews.com.cn/s ystem/2023/08/15/02018538 0.shtml	“经过分步整改，江西龙天勇有色金属有限公司、江西祥盛环保科技有限公司两家企业成功转型升级，改造后实现“三降一升”。仅江西龙天勇有色金属有限公司重金属排放总量由 349.22千克/年下降至 4.02千克/年，削减 98.8%；能耗由 1.49万吨标煤/年，下降至 0.29万吨标煤/年，降低 80.5%；危废经营处置量由 3.8万吨/年下降至 1000吨/年，减少 97.4%。该公司全面投产后预计年产值由原来的 50亿元提升至 120亿元。”	主要结合中央环保督察，报道后续整改情况。
处置江西祥盛	2024年 2月	https://www.163.com/dy/arti cle/IRCMR7VK05199FB7.ht ml	“那么，江西祥盛 2021年到底受到了怎样的环保处罚，令其“基本处于停业阶段”呢？据报告书介绍，2021年 4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题。同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产”。同年 5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具了《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号、吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，“1.对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币 130万元；2.对公司总经理陈荣罚款人民币 8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6万元；3.对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，“罚款人民币壹拾柒万元”。 ...... 2022年 8月 18日，江西祥盛与吉安市生态环境局签订《生态环境损害赔偿磋商协议》......”	主要根据报告书报道环保处罚及损害赔偿事项。

从报道内容来看，相关媒体报道主要结合环保部门处理意见、政府及公司公告等信息对江西祥盛所涉及环境污染、行政处罚、损害赔偿等作出客观报道;以及对后续江西祥盛完成环保问题整改，通过履行赔偿义务完成生态修复事项进行的报道。

除此之外，前述报道均未专门对江西祥盛违法行为性质及其影响进行系统扩展调查、论述和分析，亦不存在对其影响及后果进行广泛、持续报道，相关媒体报道均属于客观报道。基于上述，相关媒体报道未造成重大社会负面影响。

1
经查询“中国环境-全国生态环境信息平台”披露内容，通过包括江西祥盛在内的赔偿义务人的整改，以及当地政府采取村民搬迁、对土地采取生物治理技术等方式，当地生态环境修复及环境问题处理取得一定成效。经过上述措施，降低了前述环保事项的社会影响。

另根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》：“七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：……（九）环境违法行为引起不良社会反响的；……”如前文所述，江西祥盛相关环保违法行为未被处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣等的情形。

基于上述，江西祥盛违法行为社会影响仅限于当地园区周边，影响范围有限，不具有广泛性，就其违法行为已积极完成整改，并就生态环境损害及修复履行了赔偿义务，故江西祥盛违法行为对公众利益影响较小，相关环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。另根据相关工商资料，2024年 3月 28日，发行人已将其所持有江西祥盛的全部股权转让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股权，前述行政处罚不再对发行人的生产经营造成影响。

3. 基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，江西祥盛的相关情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：

法规	具体内容
《上市公司证券发行注册管理办法》	第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。……。
《证券期货法律适用意见第 18号》	（一）重大违法行为的认定标准 1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： (1)违法行为轻微、罚款金额较小； (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（1）由前述分析可知，江西祥盛相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情形。

（2）由前述分析可知，就江西祥盛的环保违法行为，结合主管机关出具的证明文件及处罚依据等判断，相关违法行为不属于情节重大违法行为，亦未被追究刑事责任。因此，江西祥盛不属于“受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”的情况，相关事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。

（二）就发行人的子公司德桐源所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023年 1月 11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求
1. 从处罚决定内容及相关访谈来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
（1）背景情况
2023年 12月 29日，苏州市生态环境局对德桐源做出了苏环行罚字〔2023〕74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为及对应的处罚内容如下：

序号	违法行为	行政处罚/决定结果
一	未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录	责令改正违法行为，罚款十万元
二	未按照国家环境保护标准贮存危险废物	责令改正违法行为，罚款十万元
三	在环境保护设施验收中弄虚作假	责令六个月内改正违法行为，罚款四十九万元
四	危险废物经营单位在经营活动中存在不符合原发证条件	责令六个月内改正违法行为

（2）违法性分析
1）针对违法行为一、二及其处罚
根据《固体废物防治法》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。”
根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为一、违法行为二所分别受到的 10万元罚金处罚属于处罚依据的幅度的最低金额，结合《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》附表 14判断，该等行为属于“违法行为的环境影响程度小，对周边居民、单位等没有造成不良影响”情形，属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

2）针对违法行为三及其处罚
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为三所受到的 49万元罚金处罚适用“20万元以上 100万元以下的罚款”情形，低于罚则可处罚金额的中值（60万元），不构成逾期不改正及造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重的情节，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，违法行为三属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

3）针对违法行为四及其处罚
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第十七条“……县级以上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原发证条件的情形的，应当责令其限期整改。”第二十八条“危险废物经营单位被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关暂扣或者吊销危险废物经营许可证。”
根据上述规定及处罚决定书，对于违法行为四，环保主管部门责令德桐源限期改正，并未被采取暂扣或者吊销危险废物经营许可证等行政处罚措施，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

4）与此同时，根据德桐源违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：

法规	具体内容
《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》	第十条有下列情形之一的，可以从重处罚：（一）在案件查处过程中拒不配合、干扰、阻挠调查取证，以及对执法人员、举报人、证人进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；（二）生态环境违法行为造成重大环境污染的；（三）生态环境违法行为引起重大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；（四）其他符合从重处罚情形的。符合从重处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨论后，可以在裁量表裁定的罚款金额的基础上，增加一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的 20%，且从重处罚后的罚款金额不得高于法定最高罚款数额。对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
《中华人民共和国刑法（2020年修正）》	第三百三十八条违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
《生态环境行政处罚办法》	《生态环境行政处罚办法》第十七条“……违法行为涉嫌犯罪的，生态环境主管部门应当及时将案件移送司法机关。不得以行政处罚代替刑事处罚。……”

基于上述并结合德桐源受到的行政处罚情况，德桐源前述违法行为不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管部门基于《中华人民共和国刑法（2020年修正）》《生态环境行政处罚办法》及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形。

除此以外，保荐机构及律师对苏州市太仓生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认德桐源前述违法行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条及《中华人民共和国刑法》第三百三十八条规定的情形，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形。

综上所述，结合相关法规，从处罚决定内容及对主管部门人员的访谈结果来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

2. 从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
（1）德桐源已完成规范整改
就前述环保事项，德桐源已组织相关负责人在后续生产经营过程中，严格按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行尾气治理改善，配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并开展全公司范围内宣导培训。

德桐源的规范整改已得到主管部门的认可，并于 2025年 1月完成危险废物经营许可证续期。

（2）媒体报道及社会影响
德桐源与环保事项相关的主要相关媒体报道如下：

报道事项	报道时间	链接	说明
被罚款 69万元	2024年 1月	https://baijiahao.baidu.com/s?id=17880753 21165261899&wfr=spider&for=pc	摘录“苏环行罚字﹝20 23﹞74号”信息。
	2024年 1月	https://mp.weixin.qq.com/s/-7xyNMy_ft4Xl 5dI_KHzFg

从媒体报道来看，其信息主要来源于信用中国平台，并主要关注德桐源环境违法行为对于中创环保的生产经营以及其投资者的影响，未对相关德桐源违法行为性质及其影响进行系统论述和分析，未造成重大负面社会影响，不涉及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。

根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条“有下列情形之一的，可以从重处罚：……（三）生态环境违法行为引起重大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；……”如前文所述，德桐源相关环保违法行为未被处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣等的情形。

基于上述，德桐源就其违法行为已积极完成整改；从媒体报道来看，不涉及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况；故德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。

3. 基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，德桐源的相关情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：

法规	具体内容
《上市公司证券发行注册管理办法》	第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。……。
《证券期货法律适用意见第 18号》	（一）重大违法行为的认定标准 1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： (1)违法行为轻微、罚款金额较小； (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（1）由前述分析可知，德桐源相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》中“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等”的情形。

（2）由前述分析可知，就德桐源的违法行为，结合处罚依据及对苏州市太仓生态环境局人员的访谈结果等判断，前述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。

（三）发行人本次再融资满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求 1. 江西祥盛相关情况
（1）江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚
2021年 4月 24日，吉安市永丰生态环境局出具《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，要求江西祥盛对中央环保督察组反馈的问题进行整改。根据2
《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款、《生态环境行政处罚办法》第3 4
九条及《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》之规定，责令整改与行政处罚为并列的行政行为，责令整改属于企业方对于原有违法行为的“纠错行为”，并不属于行政处罚所附加的制裁性行为，其目的在于要求企业方停止违法行为，消除不良后果。这一观点在最高人民法院的相关案例中也能得到印证，具体如下：

案件名称及案号

法院观点

山东省淄博市人民政府、王元和再审审查与审判监督行政裁定书 [(2018)最高法行申 4718号]

本院认为，本案争议的焦点为山东省淄博市住房公积金管理中心作出的责令华狮公司限期改正这一行政行为是否属于行政处罚，即责令改正或限期改正违法行为是否属于行政处罚的问题。首先，责令改正（或者限期改正）与行政处罚概念有别。行政处罚是行政主体对违反行政管理秩序的行为依法定程序所给予的法律制裁；而责令改正或限期改正违法行为是指行政机关在实施行政处罚的过程中对违法行为人发出的一种作为命令。其次，两者性质、内容不同。行政处罚是法律制裁，是对违法行为人的人身自由、财产权利的限制和剥夺，是对违法行为人精神和声誉造成损害的惩戒；而责令改正或者限期改正违法行为，其本身并不是制裁，只是要求违法行为人履行法定义务，停止违法行为，消除不良后果，恢复原状。第三，两者的规制角度不同。行政处罚是从惩戒的角度，对行政相对人科处新的义务，以告诫违法行为人不得再违法，否则将受罚；而责令改正或者限期改正则是命令违法行为人履行既有的法定义务，纠正违法，恢复原状。第四，两者形式不同。行政处罚法第八条规定了行政处罚的具体种类，具体有：警告，罚款，没收违法所得、非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、执照和行政拘留等；而责令改正或者限期改正违法行为，因各种具体违法行为不同而分别表现为停止违法行为、责令退还、责令赔偿、责令改正、限期拆除等形式。综上，责令改正或限期改正违法行为是与行政处罚相不同的一种行政行为，二审法院认为其不属于行政处罚，并无不当。

2
《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十八条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”
3
《生态环境行政处罚办法》第九条“生态环境主管部门实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。责令改正违法行为决定可以单独下达，也可以与行政处罚决定一并下达。责令改正或者限期改正不适用行政处罚程序的规定。”
4
《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》责令改正属于二级案由中的“（十五）行政处理”，序号是102，
就江西祥盛所涉环保问题的整改要求的性质，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认吉安市永丰生态环境局作出的责令整改等要求不属于行政处罚。

基于上述，江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚，不以江西祥盛完成整改时点作为江西祥盛行政处罚执行完毕之日的起算时点。

（2）吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》执行完毕至今已超过三十六个月
根据吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号的行政处罚内容，其均不涉及具体的环保整改要求，其行政处罚的种类属于《中华人民共和国行政处5
罚法（2021修订）》第九条中的“罚款”。而根据发行人提供的缴款凭证，就吉市永丰环罚〔2021〕11号行政处罚，江西祥盛已于 2021年 5月 20日缴纳相关罚款；就吉市永丰环罚〔2021〕13号行政处罚，江西祥盛已于 2021年 6月 18日缴纳了相关罚款。经检索其他类似案例，发行人以缴纳罚款时点作为行政处罚执行完毕的起算时点符合《证券期货法律适用意见第 18号》等监管规则关于行政处罚执行完毕起算时点的认定要求，部分摘录如下：

公司名称	具体认定
维科精密（ 3001499 .SZ）	《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—— 招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定， “最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。” 上述环保行政处罚罚款缴纳日期分别为 2018年 8月 20日、2018年 11月 27日，截至本回复出具日，距离行政处罚执行完毕之日已超过 4年。
中淳高科	就上海市金山区应急管理局罚款 20万元，上海中淳已于 2020年 7月执行完毕，至今已超过三十六个月；其他行政处罚执行完毕时间均在三十六个月之内。
热威电热	1、泰国热威罚款不属于重大行政处罚的具体依据（2）整改情况 2019年 10月 4日，泰国热威向泰国海关署支付了 105,522.24泰铢关税及 95,148 泰铢罚金和附加费。 2019年 10月 6日，泰国热威向泰国商业发展厅支付了 4,000泰铢罚金。 …… 据此，泰国热威的前述行政处罚不属于重大行政处罚，且截至本补充法律意见出具之日，上述处罚执行完毕已超过 36个月。

注：资料来源于上述公司披露的问询回复等相关公开披露文件。

除此之外，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员确认，自江西祥盛缴足上述罚款之日起，上述行政处罚已经执行完毕。

5
《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条“行政处罚的种类：……（二）罚款、没收违法所得、2. 德桐源相关情况
德桐源行政处罚执行完毕的时间统计如下：

处罚决定书文号	是否属于重大违法行为，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣	行政处罚结果	执行完毕时间
苏环行罚字〔2023〕74 号	否	罚款10万元	2024年9月29日
	否	罚款10万元	2024年9月29日
	否	罚款49万元	2024年9月29日

结合前述分析可知，虽然德桐源上述行政处罚执行完毕未满 36个月，但所涉违法行为不属于重大违法行为，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违约行为，无需满足“执行完毕之日起计算三十六个月”之规定。因此，德桐源所受到的行政处罚不对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

综上，发行人本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

（四）天衡律师的核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括且不限于以下核查程序：
（1）获取了发行人及其子公司相关事项的《行政处罚决定书》及缴款凭证文件；（2）获取了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的说明文件并对相关主管部门人员进行访谈；
（3）取得了发行了关于环保事项所涉行政处罚的整改文件；
（4）获取了《生态环境损害赔偿磋商协议》及缴交凭证、证明等；（5）查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》《中华人民共和国刑法》《生态环境行政处罚办法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》等法律法规及规范性文件；（6）查阅了发行人环保事项的公开披露文件；
（7）检索了当地政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等平台的公开信息；通过网络查询了解江西祥盛、德桐源违法行为的媒体报道情况。

2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）从规范整改情况、相关有权机关证明文件、访谈、媒体报道及社会影响等并结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定来看，江西祥盛、德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（2）本次再融资满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。

二、《第二轮审核问询函》之审核问询问题 2
2. 根据申报材料及首轮问询回复文件，2022年度汉中锌业有限责任公司（简称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。

此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021年及2022年，江苏进取租赁德桐源熔炼车间从事熔炼生产；其生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。

请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性，汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：
（一）补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性 1. 江苏进取上述模式下与汉中锌业的交易情况
（1）具体业务模式
江苏进取于 2019年 12月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间，租期 10年。根据双方签订的租赁承包协议约定：就销售模式而言，江苏进取生产的锌皮必须销售给汉中锌业，汉中锌业为江苏进取锌皮产品的唯一客户；就采购模式而言，江苏进取向汉中锌业采购其回收的氧化锌，江苏进取所承包的电解锌车间作为汉中锌业生产车间之一，具体位于汉中锌业生产区院内，江苏进取生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资源均由汉中锌业提供，因此，汉中锌业也为江苏进取最大的供应商。这一业务模式下，江苏进取独立核算、自主经营、自负盈亏。

（2）交易（不含税）金额
2021年、2022年 1-8月，江苏进取向汉中锌业的销售、采购等交易情况如下：单位：万元

业务类型	交易内容	2022年 1-8月	2021年度
销售	锌皮	31,607.02	49,868.97
	铅银渣	1,087.75	3,255.20
	销售小计	32,694.77	53,124.17
采购	电	2,722.63	4,223.13
	蒸汽	845.90	1,028.83
	氧化锌[注]	2,581.90	4,186.93
	极板	-	59.29
	其他	292.32	744.72
	采购小计	6,442.75	10,242.90
租赁	租赁费	315.55	473.33

注：汉中锌业销售给江苏进取的氧化锌主要系从浸出渣中提炼所得，每年的产量较少。

发行人已于 2022年 8月将江苏进取进行剥离，随着江苏进取不再纳入合并范围后，发行人与汉中锌业业务合作关系终止，且合作终止距今已超过 2年，相关历史合作及交易不会对发行人后续经营造成影响。

（3）交易原因及合理性
1）租赁业务
2019年至 2024年，上海期货交易所上市的锌产品价格走势如下： 2019年末及 2020年初，受社会环境影响，金属锌存在阶段性下跌。总体来看，2019年至 2024年，金属锌价格呈波动上涨趋势。鉴于锌产品价格的上涨预期，江苏进取从事相关业务具有较好的盈利空间；同时，由于原料供应不足、设备陈旧等原因，汉中锌业电锌二车间出现连年亏损并于 2019年 7月停产。汉中锌业需盘活已停产车间，有对外转包出租电锌二车间的意向，经双方平等协商，最终形成正式承包租赁关系。因此，上述租赁业务具有合理性。

2）采购业务
因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能够减少江苏进取外购的不便及避免由此引起成本上升问题。双方具体的采购价格由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的 10%左右，该等原材料采购基于就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金属冶炼企业，就其主要原材料氧化锌采购而言，江苏进取对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。

3）销售业务
双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的 0#及 1#锌皮必须销售给汉中锌从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促进江苏进取的锌皮产品销售。（未完）