[年报]丽尚国潮(600738):丽尚国潮关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:丽尚国潮:丽尚国潮关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”、或“会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下： 一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）2024年末总资产、净资产分别为4.80亿元和-1.40亿元，2022-2024年净利润分别为-3,481.93万元、-3,136.94万元和-14,647.19万元，近三年持续大幅亏损，对公司业绩影响较大。 请你公司补充披露： （一）丽尚控股及下属子公司主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本及实缴资本、少数股东名称及关联关系、主营业务及业务模式、主要客户和供应商情况等；回复： 1、丽尚控股及下属子公司主要情况如下： 单位：万元人民币
丽尚优选主营业务技术服务，2022-2024年度基本无收入，截至本回函回复之日，丽尚优选公司处于停业状态；丽尚美链和丽水国潮主营业务为新零售业务，具体可分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务和广告视频制作业务，具体业务模式情况介绍详见四、（二）。 2、主要客户情况 丽尚美链按业务类型划分的主要客户详见四、（二），丽水国潮业务类型为商品代理业务，主要客户如下：
丽尚美链主要供应商详见四、（三），丽水国潮主要供应商如下：
回复： 1、丽尚控股及下属子公司主要财务数据及近三年持续大幅亏损原因 （1）资产分析 丽尚控股及下属子公司近三年一期资产占比如下： 单位：万元
丽水国潮从2024年开始开展新零售业务，2024年末和2025年一季度末资产增加较明显。2024年12月31日，丽水国潮应收账款余额1,596.74万元，预付款项余额1,658.34万元，存货2,015.01万元，三项资产合计数占资产总额97.82%；2025年3月31日资产总额5,381.09万元，较2024年末变动幅度较小，主要为应收账款余额4,931.75万元，占资产总额91.65%。 除丽水国潮外，丽尚控股和丽尚美链及其子公司资产占总资产比例较大。 ①丽尚控股主要资产构成如下： 单位：万元
收租赁款，在 年转租事项结束后转入使用权资产。其他应收款每年变动较为稳定，主要系与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。2025年一季度末其他非流动资产较2024年末增加8,027.91万元，系购置华润杭曜置地中心办公楼款项，由于还未取得房产证，故先计入其他非流动资产，2025年5月份取得房产证后结转至固定资产。 ②丽尚美链及其子公司主要资产构成如下： 单位：万元
（2）负债分析 丽尚控股及下属子公司近三年一期负债占比如下： 单位：万元
2024 2024 丽水国潮从 年开始开展商品代理业务，为开展业务，负债自 年大幅增加，主要为其他应付款。2024年12月31日其他应付款为4,748.80万元，占负债总额87.22%，主要是为开展业务而向丽尚国潮其他子公司发生的借款；2025年3月31日其他应付款为4,994.92万元，占负债总额93.20%，较2024年末变动较小。 如上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司负债占总负债比例较大。 ①丽尚控股主要负债构成如下： 单位：万元
②丽尚美链及其子公司主要负债构成如下： 单位：万元
（3）利润分析 丽尚控股及下属子公司近三年一期净利润情况如下： 单位：万元
2024年度影响利润的亏损事项：1）天目山路182号物业转租事项影响金额-7,164.49万元，其中：债务重组损失4,536.65万元，计提坏账2,627.84万元；2）丽尚美链及其子公司计提坏账4,168.07万元；3）长期股权投资（绀园（上海）实业有限公司）计提减值1,419.78万元。以上三个事项合计影响利润-12,752.34万元。 由上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司对整体净利润影响较大。 ①丽尚控股利润表主要构成如下： 单位：万元
失 万元、天目山路 号物业转租事项债务重组产生投资收益 万元。 以下为2022-2024年度对外投资计提减值的情况： 单位：万元
②丽尚美链及其子公司利润表主要构成如下： 单位：万元
2、对是否存在关联方输送利益情形的判断 （1）美链业务的判断 公司检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈确认，主要客户与公司及其董监高、关键经办人员不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。 公司对丽尚美链的资金流水进行核查，未发现将业务款项流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；公司对丽尚美链的借款资金去向进行核查，借款资金主要用于商品采购、归还贷款等，未发现借款资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况。 根据公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、丽尚美链董监高出具的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。 因此，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。 （2）存济医院租赁的判断 对转租业务是否存在关联方输送利益情形的判断详见六、（一）。 （3）长期股权投资的判断 公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，具体情况如下：公司对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）的投资经公司第九届董事会第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决；公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）的投资经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；除丽水天机、旅投黑虎之外的公司对外投资项目，均未达到公司董事会审议标准，已经过公司总经理办公会审议通过。 公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。 综上，公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。 （三）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。 1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下 （1）有关丽尚控股及下属子公司的主要情况 1）查阅丽尚控股及下属子公司工商档案资料； 2）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况等财务指标； 3）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期各业务板块的收入金额、利润表主要构成，分析各期持续大幅亏损的原因。 （2）有关丽尚控股的盈利情况 1）对丽尚控股利润持续为负数进行分析，询问管理层对于目前经营状况、目前的应对措施偿、债能力有无后续改善计划等； 2）评价丽尚国潮与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；3）通过对投资管理部门进行访谈，了解投资意图及历史股权变动情况；4）取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、投资协议等；5）获取对外投资企业的审计报告及其投资企业的审计报告（如未经审计、财务报表）等资料； 6）针对债务重组损益，执行的核查程序： 有关天目山路182号物业转租事项并形成的债务重组损益的核查程序详见问题六、（四）。 （3）有关丽尚美链的盈利情况 有关丽尚美链业务情况、近三年营业收入及占比、毛利率核查程序详见问题四、（四）；有关丽尚美链应收账款、预付账款信用减值损失核查程序详见问题五、（三）。 （4）有关关联方输送利益情形的判断 1）检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈，判断主要客户与公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；2）获取被审计单位、控股股东、实际控制人、董监高、丽尚美链董监高书面确认函，判断丽尚国潮及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形； 3）检查公司对外投资项目是否已履行必要的审议程序，取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、审计报告、投资协议等； 4）获取公司、控股股东、公司董监高书面确认函，判断公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等是否存在利益关系，是否存在损害公司利益的情况； 5）对丽尚美链的资金流水和借款资金的去向进行核查，查看是否存在资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况； 6）对转租业务是否存在关联方输送利益情形的核查程序详见六、（四）。 2、核查结论 （1）近三年一期，丽尚控股及其下属子公司主要资产、主要负债和经营业务在丽尚控股和丽尚美链及其子公司，2024年开始丽水国潮公司新增加新零售业务，2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产总额和负债总额占丽尚控股合并报表数10%左右。 （2）丽尚控股近三年一期均处于亏损的状态，2022-2023年度主要是对外投资损2024 失， 年度除对外投资损失外，还发生转租事项形成的债务重组损失以及应收账款减值损失。由于长期股权投资减值计提较充分，后续长期股权投资减值对公司影响比较小。 （3）丽尚美链近三年一期处于亏损状态，2024年亏损较其他年度多，主要是2024年计提的信用减值损失较多。 （4）三年持续大幅亏损具有合理原因，预计后续这些导致亏损的事项影响会减少，且未发现有向关联方输送利益情形。 二、关于丽尚美链。2025年6月4日，公司披露公告称，全资子公司丽尚控股拟与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。表决权委托解除后，将被动形成对丽尚美链的对外担保余额1,900万元，对外财务资助2,500万元。丽尚美链2024年营业收入、净利润为2,419.74万元、-5,306.38万元，2024年末净资产为-3,480.34万元。前期2022年9月丽尚控股对丽尚1,020 2023 美链增资 万元时，声量咨询及其实控人设置 年业绩承诺目标但未达成，1,649.16 2024 12 31 20% 目前承诺方仍未支付业绩补偿款 万元，并将于 年 月 日到期的 业绩补偿款延期至2025年12月31日。 请你公司补充披露： （一）近三年丽尚美链股权结构变动，与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。 回复： 1、近三年丽尚美链股权结构变动 杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）系由丽尚国潮（浙江）控股有限公司、声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）投资设立，于2021年10月15日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330105MA7BUT9P4G的营业执照，注册资本2,777.78万元。丽尚美链成立至今股权结构变动情况如下： （1）2021年10月15日，公司成立 初始设立时，丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。注册资本及出资比例如下：
（2）丽尚美链第一次增资情况 2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元，本次增资不涉及股东大会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元。本次增资后，丽尚美链注册资本增加至2,500.00万元。 2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上述增资事项进行信息披露。2022年10月12日，本次增资完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
综上，丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1,275万元，公司对丽尚美链增资事项的相关决策程序及信息披露合法合规。 （3）丽尚美链第二次增资情况 2025年2月26日，公司召开第三次总经理办公会会议，审议通过了《关于引进投资者对杭州丽尚美链网络科技有限公司进行增资的议案》，同意丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”），中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。 2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》。2025年3月，丽尚美链收到中农国禾的投资款。2025年3月5日完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权2025 2 28 年 月 日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。 2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
2 2025 6 （） 年 月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权 根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务开展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营安排的情况，2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事的委派权。 本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
不存在其他应披露未披露的协议条款。 （二）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保、财务资助情况，包括发生时间、借款或担保期限、借款用途、担保到期或还款时间及还款来源，是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形； 回复： 1、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况，相关决策程序及信息披露情况 （1）截至2024年12月31日，公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2,897.55万元，具体如下：
（2）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况如下：
①2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元，公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元。 2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会审议批准上述事项。 ②2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。董事会已授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已于2022年4月28日公司2021年年度股东大会审议批准。 2023 4 19 年 月 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，2022 公司召开 年年度股东大会审议批准上述事项。 ③公司分别于2023年4月19日、2023年5月15日召开了第十届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公8.5 70% 司及子公司新增担保总额合计不超过 亿元；对资产负债率在 以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。 ④2024年4月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，为子公司新增担保总额不超过8.5亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司新增担保总额合计不超过6.4亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过2.1亿元。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议批准上述事项。 ⑤2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。本次公司为丽尚美链人民币1,000万元提供连带责任保证担保，上述担保金额在公司2022年年度股东大会审议的担保预计额度内,无需另行召开董事会及股东大会审议。 2024年4月27日，公司披露《第十届董事会第十六次会议决议公告》《关于公2024 5 18 2023 司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。 年 月 日，公司披露《 年年度股东大会决议公告》。2024年5月22日，公司披露《关于对外担保的进展公告》：（1）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链拟与华夏银行签订多个《流动资金借款合同》，拟向华夏银行申请不超过1,900万元的融资授信，期限不超过3年，实际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司与华夏银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保；（2）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行”）签订《小企业流动资金循环借款合同》，拟向上海银行申请1,000万元的融资授信，期限不超过1年，实际融资金额和利率以与上海银行签订的具体合同为准。公司与上海银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。（未完）  |