志特新材(300986):国信证券股份有限公司关于志特新材提前赎回可转债的核查意见
关于江西志特新材料股份有限公司 提前赎回可转债的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025（（（（》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务 （2025（（（（》《可转换公司债券管理办法（2025年修 正）》等有关规定，审慎核查了志特新材提前赎回“志特转债”事项，核查的具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号）同意，公司于2023年3月31日向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）614.033万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币61,403.30万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于2023年4月21日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“志特转债”，债券代码“123186”。 （二）可转换公司债券转股期限 根据《募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月7日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日。 （三）可转换公司债券转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为41.08元/股。截至本公告日，公司最新转股价格为8.86元/股，转股价格调整情况如下： 1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分共计531,165股限制性股票登记手续办理完成并于2023年7月3日上市流通，公司总股本由163,893,333股增加至164,424,498股，可转债的转股价格由41.08元/股调整为40.99元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月3日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-060）。 2、公司2022年年度权益分派于2023年7月11日实施完毕，公司总股本由164,424,498股增加至246,371,152股，可转债的转股价格由40.99元/股调整为27.22元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月11日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-063）。 3、公司2023年年度权益分派于2024年6月7日实施完毕，可转债的转股价格由27.22元/股调整为27.12元/股，转股价格调整生效日期为2024年6月7日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-035）。 4、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计99,074股限制性股票登记手续办理完成并于2024年10月9日上市流通，公司总股本由246,371,325股增加至246,470,399股，可转债的转股价格由27.12元/股调整为27.11元/股，转股价格调整生效日期为2024年10月9日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-087）。 5、公司于2024年12月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“志特转债”转股价格的议案》，同意向下修正“志特转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》相关条款约定，全权办理本次向下修正“志特转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“志特转债”转股价格的议案》，可转债的转股价格向下修正为18.00元/股，修正后的转股价格生效日期为2024年12月9日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于向下修正“志特转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-135）。 6、公司于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“志特转债”转股价格的议案》，同意向下修正“志特转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的相关条款的约定，全权办理本次向下修正“志特转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“志特转债”转股价格的议案》，可转债的转股价格向下修正为12.50元/股，修正后的转股价格生效日期为2025年1月21日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于向下修正“志特转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-006）。 7、公司2024年年度权益分派于2025年5月23日实施完毕，公司总股本由262,，转股价格调整生效日期为2025年5月23日。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-063）。 二、可转债有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》中的约定，“志特转债”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自2025年 6月 19日至 2025年 7月 9 日，公司股票已连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（8.86元/股） 的130%（含130%，即11.52元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“志特转债”有条件赎回条款。 三、可转债赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.36元/张（含息、含税）。具体计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券i：指可转换公司债券当年票面利率（1%）； t：指计息天数（130天），即从上一个付息日（2025年 3月 31日）起至本计息年度赎回日（2025年 8月 8日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1%×130/365≈0.36元/张； 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.36=100.36元/张。 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 8月 7日）收市后在中登公司登记在册的全体“志特转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露 1次赎回提示性公告，提示“志特转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“志特转债”自 2025年 8月 5日起停止交易。 3、“志特转债”自 2025年 8月 8日起停止转股。 4、2025年 8月 8日为“志特转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2025年 8月 7日）收市后在中登公司登记在册的“志特转债”。本次赎回完成后，“志特转债”将在深交所摘牌。 5、2025年 8月 13日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年 8月 15日为赎回款到达“志特转债”持有人资金账户日，届时“志特转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“志特转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z特转债 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“志特转债”的情况 经核查，在本次“志特转债”满足赎回条件前的六个月内（即 2025年 1月9日至 2025年 7月 8日期间），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易“志特转债”的情况如下：
五、其他需说明的事项 1、“志特转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 志特新材已满足可转债的赎回条件，且本次行使提前赎回权已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025（（（（》及《深圳证券交易所上市公 司 自 律 监 管 指 引 第 13 号 ——保荐业务（2025（（（（》《可转换公司债券管理办法 （ 2025 年修 正 ） 》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐人对志特新材提前赎回“志特转债”之事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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