志特新材(300986):北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书
关于江西志特新材料股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于江西志特新材料股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 致：江西志特新材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“发行人”或“公司”）委托，担任志特新材本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次赎回以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等， 无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。 5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次赎回所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、可转换公司债券的发行及上市情况 （一）发行人的批准和授权 1. 2022年 7月 18日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。同日，发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 2. 2022年 8月 3日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 3. 发行人董事会根据股东大会的授权，于 2023年 3月 28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。同日，发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 2023年 2月 17日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023年第 2次审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 3月 13日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可[2023]543号”《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2023年 4月 18日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开披露了《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年 3月 31日向不特定对象发行了可转换公司债券 614.033万张，每张面值人民币 100元，可转换公司债券于 2023年 4月 21日在深圳证券交易所上市，债券简称为“志特转债”，债券代码为“123186”，债券存续的起止日期为 2023年3月 31日至 2029年 3月 30日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《可转债管理办法》和《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 《可转债管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 《自律监管指引第 15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）本次可转换公司债券发行方案”之“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）发行人已满足赎回条件 1. 可转换公司债券转股价格调整情况 根据《募集说明书》的有关规定并经本所律师核查，本次发行的可转债的初始转股价格为 41.08元/股。 2023年 6月 30日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-060），因公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，该等激励股份登记完成后，可转债的转股价格由 41.08元/股调整为 40.99元/股。调整后的转股价格自 2023年 7月 3日起生效。 2023年 7月 4日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-063），因实施 2022年年度权益分派方案，可转债的转股价格由 40.99元/股调整为 27.22元/股。调整后的转股价格自 2023年 7月 11日起生效。 2024年 6月 1日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-035），因实施 2023年年度权益分派，可转债的转股价格由27.22元/股调整为 27.12元/股。调整后的转股价格自 2024年 6月 7日起生效。 2024年 9月 30日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-087），因公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就，该等激励股份登记完成后，可转债的转股价格由 27.12元/股调整为 27.11元/股。调整后的转股价格自 2024年 10月 9日起生效。 2024年 12月 6日，公司披露了《关于向下修正志特转债转股价格的公告》（公告编号：2024-135），因公司股票已出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%（即 23.04元/股）的情形，触发可转债的转股价格向下修正条件，可转债的转股价格由 27.11元/股调整为 18.00元/股。 调整后的转股价格自 2024年 12月 9日起生效。 2025年 1月 20日，公司披露了《关于向下修正志特转债转股价格的公告》（公告编号：2025-006），公司股票已出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%（即 15.30元/股）的情形，触发可转债的转股价格向下修正条件，可转债的转股价格由 18.00元/股调整为 12.50元/股。调整后的转股价格自 2025年 1月 21日起生效。 2025年 5月 16日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-063），因实施 2024年年度权益分派方案，可转债的转股价格由 12.50元/股调整为 8.86元/股。调整后的转股价格自 2025年 5月 23日起生效。 2. 有条件赎回条款触发情况 根据公司于 2025年 7月 9日召开的第四届董事会第十三次会议作出的决议并经本所律师核查，自 2025年 6月 19日至 2025年 7月 9日，公司股票已连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（8.86元/股）的 130%（含 130%，即 11.52元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 三、本次赎回的批准 《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 2025年 7月 9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于提前赎回“志特转债”的议案》，公司董事会同意公司行使可转债的提前赎回权，并授权公司管理层负责后续可转债赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定，发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引第 15号》第二十条第一款规定的赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》的相关规定；发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 宋 昆 经办律师： 后 顺 年 月 日 中财网
 |