洲际油气(600759):洲际油气股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二章募集资金存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第八条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 第十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第十八条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，保荐机构发表明确意见，无需履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第十一条、十三条、第十四条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十九条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信新募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券交易所要求的其它内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第二十六条 募集资金投资项目通过公司的全资及控股子公司或公司控制的其它企业实施的，适用本制度。 第二十七条 公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等，若违反国家法规、《公司章程》的规定使用募集资金，应按照法律法规的规定承担法律责任。 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“元”指“人民币元”。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 洲际油气股份有限公司 2025年7月 中财网
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