万辰集团(300972):上海妙道企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年七月 目 录 第一章 声 明 ........................................................................................................... 3 第二章 释 义 ........................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7 第四章 本激励计划的审批程序 ............................................................................... 8 第五章 本激励计划的首次授予情况 ..................................................................... 10 一、限制性股票的首次授予情况 ......................................................................... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 . 11 第六章 本次限制性股票首次授予条件说明 ......................................................... 13 一、限制性股票授予条件 ..................................................................................... 13 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................................. 13 第七章 本独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 14 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”“上市公司”或“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供，万辰集团已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰集团及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、万辰集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的审批程序 一、2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2025年 4月 30日至 2025年 5月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年 5月 9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025年5月 9日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、2025年 5月 15日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2025年 7月 9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由69.58元/股调整为 69.18元/股，并以 2025年 7月 9日为本激励计划的首次授予日，以 69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 第五章 本激励计划的首次授予情况 一、限制性股票的首次授予情况 （一）限制性股票的首次授予日：2025年 7月 9日 （二）首次授予数量：175.4500万股 （三）首次授予价格：69.18元/股（调整后） （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （五）激励对象名单及授予情况： 本激励计划首次授予的激励对象共计 68名，首次授予 175.4500万股，占本激励计划授予时公司股本总额的 0.9352%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%。 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
（六）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于 2名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律及《激励计划》的相关规定，公司相应调整本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由 70人调整为 68人，本激励计划限制性股票数量由 221.8125万股调整为 219.3125万股，其中首次授予的限制性股票数量由177.4500万股调整为 175.4500万股，预留部分限制性股票由 44.3625万股调整为43.8625万股。 公司 2024年年度股东会审议通过的 2024年权益分派方案为：公司以现有总股本 179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 4.00元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40元。本次权益分派的股权登记日为 2025年 5月 19日，除权除息日为 2025年 5月 20日。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （四）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的授子价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 授予价格=69.58-0.40=69.18元/股。 除上述调整外，本激励计划内容与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。 第六章 本次限制性股票首次授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025年 7月 9日为本激励计划的首次授予日，以 69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予 175.4500万股限制性股票。 第七章 本独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 7月 9日 中财网
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