万辰集团(300972):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票及调整相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2025年 7月 9日 2、限制性股票首次授予数量：175.4500万股 3、限制性股票首次授予价格：69.18元/股（调整后） 根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2025年 7月 9日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2025年 7月 9日，确定以 69.18元/股的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予 175.4500万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2025年 5月 15日公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 69.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 69.58元的价格购买公司股票。 4、本激励计划首次授予的激励对象共计 70人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人员和骨干员工，不包括万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 221.8125万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票 177.4500万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761万股的 0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 44.3625万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761万股的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划（2）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2025年-2028年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）已履行的相关审批程序 1、2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 4月 30日至 2025年 5月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年 5月 9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025年5月 9日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年 5月 15日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 7月 9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由 69.58元/股调整为 69.18元/股，并以 2025年 7月 9日为本激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予 175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于 2名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律及《激励计划》的相关规定，公司相应调整本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由 70人调整为 68人，本激励计划限制性股票数量由 221.8125万股调整为 219.3125万股，其中首次授予的限制性股票数量由177.4500万股调整为 175.4500万股，预留部分限制性股票由 44.3625万股调整为43.8625万股。 公司 2024年年度股东会审议通过的 2024年权益分派方案为：公司以现有总股本 179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10股派送现金股利 4.00元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40元。本次权益分派的股权登记日为 2025年 5月 19日，除权除息日为 2025年 5月 20日。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （四）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的授子价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 因此公司董事会对本激励计划首次授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予价格=69.58-0.40=69.18元/股。 除上述调整外，本激励计划内容与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025年 7月 9日为本激励计划的首次授予日，以 69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予 175.4500万股限制性股票。 四、限制性股票的首次授予情况 1、限制性股票的首次授予日：2025年 7月 9日 2、首次授予数量：175.4500万股 3、首次授予价格：69.18元/股（调整后） 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 5、激励对象名单及授予情况： 本激励计划首次授予的激励对象共计 68名，首次授予 175.4500万股，占本激励计划授予时公司股本总额的 0.9352%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%。
6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在限制性股票首次授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明 本激励计划无公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与。 六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2025年 7月 9日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：168.01元/股（2025年 7月 9日收盘价） 限） 3、历史波动率：29.05%、25.14%、22.49%、22.23%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期、3年期及以上的人民币存款基准利率） 经测算，公司于授予日 2025年 7月 9日向激励对象首次授予限制性股票175.4500万股，合计需摊销费用 18,080.73万元，2025年-2029年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 七、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见 （一）关于调整本激励计划首次授予人数、首次授予及预留授予数量的意见 鉴于 2名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会同意公司相应调整本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由 70人调整为 68人，本激励计划限制性股票数量由 221.8125万股调整为 219.3125万股，其中首次授予的限制性股票数量由 177.4500万股调整为 175.4500万股，预留部分限制性股票由 44.3625万股调整为 43.8625万股。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会及监事会同意公司董事会对本激励计划首次授予价格进行相应的调整，授予价格由 69.58元/股调整为 69.18元/股。 本次对本激励计划首次授予价格、首次授予人数、首次授予及预留授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）关于向本激励计划激励对象首次授予限制性股票的意见 公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本激励计划首次授予条件是否成就及首次授予日激励对象名单进行了核查，认为： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 3、本次获授限制性股票的激励对象与公司 2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符，本次拟首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件已成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会同意本激励计划的首次授予日为 2025年 7月 9日，并同意以 69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68名激励对象首次授予 175.4500万股限制性股票。 八、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（北京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2025年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予数量、对象及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 九、独立财务顾问意见 上海妙道企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、第四届监事会第二十九次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书； 5、上海妙道企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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