汉邦高科(300449):信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对汉邦高科向特定对象发行股票限售股解禁上市流通进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1015号），公司向特定对象北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）发行 89,221,410股人民币普通股，本次发行完成后，公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝光。2024年 1月 11日，沐朝控股持有的 89,221,410股股份在深圳证券交易所创业板上市，锁定期十八个月，公司总股本由 298,258,899股变更为 387,480,309股。 2025年 5月 29日，公司 2016年股权激励计划剩余全部 1,444,320股限制性股票回购注销完成，公司总股本由 387,480,309股变更为 386,035,989股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股份的对象是控股股东沐朝控股，在公司 2021年度向特定对象发行股票事项中，沐朝控股及公司实际控制人李柠、王朝光承诺如下： （一）沐朝控股出具的《关于股份限售的承诺函》 “在本次定价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。” （二）沐朝控股出具的《关于保持控制权稳定的承诺》 “1、本公司将在承诺的十八个月锁定期内，不以任何方式转让本次认购的汉邦高科股份。 2、本次发行后，在本公司持有汉邦高科股份的三十六个月内，本公司不会通过增资引进第三方投资者而导致本公司的控制权发生变化。” （三）李柠、王朝光出具了《关于保持控制权稳定的承诺》 “1、本人将在沐朝控股承诺持有汉邦高科股份的十八个月锁定期内，不以任何方式转让沐朝控股股权。 2、自本次发行完成后三十六个月内，在沐朝控股作为汉邦高科控股股东期间，本人不会向第三方转让沐朝控股股权，亦不会同意沐朝控股通过增资引进第三方投资者而导致沐朝控股控制权发生变化。” 截至本核查意见出具日，公司控股股东沐朝控股及实际控制人李柠、王朝光严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、解除限售股份可上市流通时间为 2025年 7月 11日（星期五）。 2、本次解除限售股份的数量为 89,221,410股，占公司总股本 23.11%。 3、本次解除限售股份股东 1名，具体如下： 单位：股
四、本次解除限售前后公司的股本结构
五、保荐机构的核查意见 经核查，公司本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股的股东严格履行了其在本次向特定对象发行股票中做出的股份限售承诺；公司关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。 （以下无正文） 中财网
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