[年报]闻泰科技(600745):2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:闻泰科技:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 “ ” 2025 5 23 闻泰科技股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日收到上海证 券交易所《关于闻泰科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0632号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就监管问询函中提及的相关问题回复如下： 1、年报及前期公告显示，2024年末公司货币资金、交易性金融资产账面余额分别为78.34亿元、17.63亿元，合计金额95.97亿元，同比增长30.50%；短期借款、长期借款、应付债券余额合计181.29亿元，当期利息费用6.93亿元。 货币资金中，银行承兑汇票保证金等受限货币资金合计16.24亿元，存放于境外27.13 146.41% 2025 4 款项 亿元，同比增长 。 年 月，公司公告拟终止部分可转债 募投项目并将约28.46亿元剩余募集资金永久补流。2025年5月，公司披露重大资产出售报告书（草案），已收到交易对方支付的交易价款合计22.87亿元。 1 请公司补充披露：（）货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司在保有较多货币资金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；（2）受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（3）货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比等，说明2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因及合理性；（4）永久补流资金、交易价款的实际使用情况及后续具体安排，说明相关资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护上市公司利益。请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。 回复： 一、货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司在保有较多货币资金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；截至2024年12月31日，货币资金的存放地点及类型如下： 单位：万元
根据公司ODM业务过去三年货币资金使用情况，正常业务经营每月平均付现成本约为39亿元，公司境内货币资金51亿元，扣除约16亿元受限货币资金，剩余可使用的货币资金为35亿元；根据公司半导体业务过去三年货币资金使用情况，正常业务经营每月平均收现1.98亿美元，付现成本约为1.53亿美元，经营现金净收入4,600万美元，大约一半用于支付资本支出，仍可每月盈余现金2,300万美元，2024年底货币资金余额1.88亿美元，无受限货币资金，也无外部借款。综上，公司持有货币资金规模与每月付现成本相匹配。 于2024年末，公司承担的有息负债及本年内相应承担的利息支出如下：单位：万元
（2）非商业票据贴现类的银行借款的年平均借款利率约为5.42%，主要是由于境外安世半导体借入的短期质押借款利率较高。安世半导体质押借款在2023年12月31日的余额为297,782.72万元（占2023年12月31日除商业票据贴现外的银行借款余额比例为70.98%），借款利率为SOFR+1.25%（其中，2023年11月SOFR利率水平约5.3%），此借款在2024年10月才进行了偿还，故2024年除商业票据贴现外的银行借款的平均利率较高。 其中，公司的短期借款和长期借款的金额为96.59亿元、1.69亿元，占比分别为98.28%和1.72%，其中短期借款包括商业承兑汇票（9.02亿元，占比9.18%）、银行承兑汇票（63.00亿元，占比64.10%）与国内信用证（17.67亿元，占比17.98%）贴现，合计89.69亿元，占总借款余额的91.26%。 其中，商业票据均为不带息票据，主要是集团内部公司之间开具的商业票据（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票与国内信用证），用于内部交易货款的支付。 公司商业票据的平均手续费约为1.4%，这一手续费水平低于公司持有货币资金的平均理财收益2.1%。 下半年为公司的销售旺季，公司常于第二及第三季度开始增加相关产品的备货与生产。受经营周期以及年末供应商回款要求的强烈影响，公司于第四季度开始增加商业票据开具以获取经营性资金融资；同时由于公司于2024年12月2日被列入实体清单，考虑A客户要求增加出货量、保障集团业务正常运行及应对事件发展的不确定性，公司利用商业票据进行对外支付以保留更多自有资金以增强公司的流动性和应对突发事件的能力。同时，公司商业票据的综合成本低于公司自有资金的理财收益，公司更多利用商业票据对外支付具有合理性。 综上，基于公司提升流动性，增强应对外部不确定性能力，以及提升资金使用效率和收益角度考虑，公司在保有较多货币资金的同时利用较多商业票据（有息借款）对外支付，具有商业合理性和必要性。 二、受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性用途； 2024年，公司受限货币资金16.24亿元，主要用于开具银行承兑汇票的保证金，与控股股东的存贷业务无关。公司与控股股东的银行业务相互独立，不存在利益关联。 截至2024年12月31日，公司的受限货币资金、控股股东（含关联方）在相关银行的存贷金额列示如下： 单位：亿元
经核查公司及关联方的银行账户开立及管理情况，公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况。公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权。 公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况。公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行。 公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。公司对外担保行为均严格按照《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》履行审批程序和信息披露义务。 三、资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比等，说明2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因及合理性； 存放于境外的货币资金主要为境外运营实体的货币资金，主要为安世集团、香港闻泰、美国闻泰、印度闻泰等境外主体。2023年12月31日及2024年12月31日，存放于境外的货币资金情况如下： 单位：亿元
2024年各月末境外货币资金存放金额及占比如下： 单位：亿元
四、永久补流资金、交易价款的实际使用情况及后续具体安排，说明相关资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护上市公司利益。 上市公司自2024年12月被列入实体清单后，对募投项目进行了审慎论证，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关事项已于2025年5月16日提交上市公司2024年年度股东大会、“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。截至2025年5月27日，上市公司已陆续将相关募集资金全部转至公司一般户，转出募集资金合计28.28亿元。相关金额相较于此前公告所披露的2025年3月31日剩余募集资金28.46亿元存在细微差异，其主要是因支付募投项目采购尾款所致。转出后，该款项与其他自有资金共同用于公司生产经营。 公司募投项目终止后，募集资金转永久补流28.28亿元，截至2025年7月2日，公司出售产品集成业务相关资产累计收到交易对手支付的价款53.6亿元，两项合计流动资金约81.88亿元。2025年1-6月，产品集成业务购建长期资产支付4.3亿元，回购二级市场股票支付6亿元，清偿债务约78亿元（含商业票据保证金），其中，清偿商业票据贴现类银行借款77亿元，清偿除商业票据贴现类的银行借款1亿元，目前，公司产品集成业务账面现金约36亿元。后续产品集成业务还需偿还应付供应商款项约30亿元、到期的商业票据贴现类银行借款及信用证借款约13亿元；同时，后续产品集成业务仍有应收货款回款、本次重大资产重组的交易尾款、以及由交易对手承担的过渡期损益等收款项，结合产品集成业务日常经营所需要的资金量，产品集成业务目前资金面处于适中状态，尚不存在大额闲置资金待另行规划的情形。同时，安世半导体的业务相对独立，截至目前安世半导体的有息负债仅为0.5亿元人民币的暂时性流动借款，资金稳健。 本次重大资产交易完成后，若存在部分富余资金，公司将重点投向半导体领域，特别是半导体业务在国内的研发和供应链的打造，为公司半导体业务的进一步发展、供应链的稳定性打下基础。截至目前，由于本次重大资产出售还在进行，公司目前尚未确定明确具体的投向，待后续明确计划以后，公司将另行披露。 综上，永久补流资金、交易价款后续均将用于上市公司主营业务的日常经营，满足公司半导体核心业务持续稳健发展的资金需求，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司实际经营情况，亦符合上市公司和股东利益。 五、请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见 针对上述事项，会计师执行以下程序： （1）了解与货币资金、筹资活动相关的内部控制设计的合理性，并实施测试程序证明执行的有效性； （2）对库存现金执行监盘程序，对银行存款（含期末余额为0的账户、境外银行账户和本期注销的账户）和银行借款执行函证程序，询证函的制作、发函及回函过程均保持独立性，会计师跟进函证的全过程； （3）获取《银行对账单》、《已开立银行账户清单》及《企业征信报告》，核对与账面余额是否一致，关注有无未披露的抵押、担保等事项，与借款明细表、借款合同、担保合同，检查会计处理是否正确； （4）检查银行账户发生额，对银行对账单及货币资金序时账进行资金流水的双向核对，并关注是否存在异常流水的情形； （5）对受限资金执行专项核查，通过银行函证确认受限金额及原因，结合受限原因测算保证金是否按比例支付、涉及到诉讼情况的实时了解诉讼状态等；并核查与受限资金相关的报表披露是否正确； （6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，检查货币资金收支的截止是否正确，关注是否存在控股股东占用资金的情况； （7）对借款利息进行测算并与账面核对，分析利息差异的原因； （8）检查非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确； （9）检查货币资金、借款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报与披露。 经检查，会计师认为：（1）公司持有货币资金规模与每月付现成本匹配，同时为保障集团业务正常运行及应对事件发展的不确定性，公司采用短期借款进行战略性储备资金，故保有较多货币资金的同时存在较多有息借款必要且合理。 （2）公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况，公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权；公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。（3）2024年内存放于境外款项金额大幅上升的原因主要为安世集团赎回理财产品，香港闻泰借入新的借款，且香港闻泰、印度闻泰及美国闻泰销售回款导致有所增加，故存放于境外款项金额大幅上升具有合理性。 六、请独立董事对问题（2）发表意见 经核查，独立董事认为：公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况，公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权；公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。 2、年报及前期公告显示，2024年末公司预付账款3.27亿元，同比增长126.83%，其他非流动资产中预付长期资产款1.42亿元。2024年末其他非流动金融资产4.93亿元，同比增长18.32%，其中非上市公司股权投资4.76亿元，占比达96.55%。 请公司补充披露：（1）预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主要交易对手方名称及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时点、取得相应资产时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不限于投资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，结合自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；（3）结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方，是否存在向关联方利益倾斜等情形。请年审会计师、独立董事发表意见。 回复： 一、预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主要交易对手方名称及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时点、取得相应资产时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因及合理性；2024年末，公司预付款项余额32,723.60万元，其中前五大余额23,483.29万元，占比71.76%，相关交易情况如下：
2024年，安世在中国的销售收入呈增长趋势，同时随着半导体行业国际贸易壁垒的加深，为确保未来公司在国内的产品供应安全，公司在2024年着力于培育国内产业链，公司（安世）2024年向鼎泰匠芯投放的晶圆代工订单增长较快。安世的产品具有独特性，属于定制化产品，鼎泰匠芯投产之后不能将半成品挪为他用，因此安世按照行业惯例，下单后向鼎泰匠芯支付了相应的预付款。 由于安世在2024年开始加速培育国内供应链，并逐步将部分台湾晶圆厂的订单转移至鼎泰匠芯。2024年，安世预测鼎泰匠芯在2025年第二季度以后的产能较为紧张，故安世与鼎泰匠芯达成协议以提前生产部分工序的方式开始备货，即鼎泰匠芯启动生产至全部工序的80%后，安世支付80%的款项。待安世明确出货计划以后由鼎泰匠芯完成全部工序后再交付安世，这样实现2025年的产品主要工序（80%的工序）在2024年完成，以此方式避免2025年鼎泰匠芯造成产能瓶颈。2024年底，基于该等备货订单累计形成的预付款为10,281.24万元，截至2025年4月30日，安世已经收货并结清预付款5,189.97万元，其余预付款对应的产品，鼎泰匠芯将于2025年生产完成剩下工艺流程，并结清相关预付款。 关于预付，由于晶圆制造是资本、技术密集型业务，晶圆制造企业与上游设计企业需要在技术、工艺、产能规划方面密切配合，并且订单一旦开始执行则晶圆制造企业投入较大，因此行业里经常向晶圆制造企业支付预付款。2021年至2024年，安世均不同金额、不同比例向晶圆制造企业支付预付款，2024年底同相比较而言，安世向鼎泰匠芯支付的预付款水平处于居中水平。公司（安世）与鼎泰匠芯之间不存在其他利益安排。 注1：安世与Wingskysemi(HongKong)Limited的合同为框架合同，实际交易金额以采购订单为准。根据合同约定，安世将在生产启动前预付后续月份产值的70%，剩余30%依照收货时间支付，收货后支付的账期为60天。 期末其他非流动资产中预付长期资产款余额14,223.47万元，其中前五大余额7,275.27万元，占比51.15%，相关交易情况如下：
二、其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不限于投资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，结合自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；2024年末，公司其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成如下：单位：万元
其底层投资标的不存在公司的关联方。 注2：由于通过合伙企业投资的底层标的数量较多，仅列示底层标的的直接持股合伙人持股5%及以上的部分。 自投资以来各底层标的经营情况良好、公司累计确认公允价值变动收益8,096.94万元。底层标的行业范围与公司主营业务相关，故投资具有商业合理性。 三、结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方，是否存在向关联方利益倾斜等情形。 上述交易中，公司向鼎泰匠芯预付的款项系采购晶圆所致，系业务发展过程中正常的采购行为；公司向云南闻天下投资有限公司工程代建服务费是为了取得该公司的代建服务，系工程建设必要费用支出；该等交易中，公司向关联方支付的款项均具有业务合理性，不存在向关联方利益倾斜的情形。 上述交易中，除已披露的关联交易外，不存在其他相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形。 四、请年审会计师发表意见。 针对上述情况会计师执行了如下程序： （1）向管理层进行访谈，了解预付挂账的主要原因及商业背景；同时访谈采购部门，了解双方交易模式及大额预付账款的原因；对采购循环相关内部控制进行测试，检查关联交易审批流程的执行情况，执行穿行和控制测试，验证价格核准机制的运行有效性，复核收货与付款的匹配控制； （2）获取或编制预付账款明细表，结合应付账款等往来项目的明细余额，查核有无重复付款的情况或在收到由预付款项购买的物资时未冲减预付款项而增加应付账款的情况，分析出现贷方余额的项目，查明原因，了解预付账款形成的原因并检查大额供应商的相关采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料，核实是否具有真实交易背景和商业实质，抽查付款凭证，查验收款单位和金额是否正确； （3）分析预付款项账龄及余额构成，检查一年以上预付账款未收回的原因及发生坏账的可能性；对年末预付账款实施函证程序； （4）针对采购活动中可能存在关联交易，通过向管理层询问关联方关系及交易变化情况、查阅股东名册等方式获取关联方清单；通过对采购循环相关内部控制进行测试，检查决策审批记录是否完整，防止未经适当审批的关联交易；关注重要交易商业理由，评估交易定价的公允性，关注主要预付账款交易对手方是否为关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形，对主要交易对手方工商信息进行查询，检查是否与公司存在关联关系；核实财务报表附注中关联方关系、交易性质及金额披露是否符合会计准则。 针对其他非流动金融资产的情况会计师执行了如下程序： （1）访谈被审计单位管理层，向其了解该投资的目的、投资的原因及其合理性等具体情况；关注被审计单位该其他非流动金融资产是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形； （2）获取或编制其他非流动金融资产明细表，结合投资目的及准则的相关规定判断划分为其他非流动金融资产是否准确； （3）确定其他非流动金融资产的余额的正确性，复核其他非流动金融资产计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致，获取被投资单位的审计报告或盖章的财务报表，了解其财务状况和经营数据情况、底层资产情况、分红来源及分红情况，复核确认被审计单位该投资损益的计算是否准确，并分析判断被审计单位相关该投资回收风险，复核公允价值确认依据是否充分，关注相关会计处理是否符合企业会计准则的规定； （4）获取并检查其他非流动金融资产发生增减变动的相关支持性文件，如投资协议、银行回单等文件，关注相关支持性文件是否完整合法，会计处理是否正确； （5）检查其他非流动金融资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 经核查，会计师认为： （1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控制人的情形；对于公司与Wingskysemi的关联预付款具有合理商业理由，交易定价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。 五、请独立董事发表意见。 经核查，独立董事认为： （1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控制人的情形；对于公司与Wingskysemi的关联预付款具有合理商业理由，交易定价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。 3、年报及前期公告显示，公司于2021年以24.2亿元向欧菲光及其子公司购买广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称得尔塔）100%股权及江西晶润光学有限公司的相关设备。得尔塔于2021年11月至2023年11月向特定客户交付某机型双摄模组，累计产量2800万颗，因该项目完成后未再取得新订单，得尔塔于2023年12月1日决定停止生产特定客户光学模组产品。2023年至2024年，公司光学模组业务归属于母公司的终止经营利润分别为-5.03亿元、-0.65亿元；同期在建工程中“光学模组产业园建设项目”新增投入分别为1.18亿元、0.95亿元，当期均无转固，2024年对该项目计提1.05亿元减值准备后账面价值为5.48亿元。此外，2024年末公司暂时闲置的固定资产账面价值3.76亿元，以房屋建筑物为主，公司未对其计提减值准备；未办妥产权证书的固定资产账面价值合计8.84亿元。 请公司补充披露：（1）前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产类型、内容、金额等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、资金用途等，结合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹配情况及其合理性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形；（2）双摄模组项目完成后未再获取订单的具体原因、得尔塔其他业务开展情况、在建工程具体构成及所投资金去向等，说明终止光学模组业务后持续投入在建工程且尚未转固的原因及合理性，是否存在资产不实或转固不及时等情形；（3）暂时闲置固定资产的基本情况，包括资产名称、所在地址、取得方式及时间、开始闲置时点及原因等，结合得尔塔经营现状说明暂时闲置固定资产的确认、计量是否准确、完整；（4）结合前述问题和减值测试的关键假设参数、具体过程及依据，说明暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程减值计提是否及时、充分；（5）未办妥产权证书资产的具体名称、所在地址、主要用途、转固时间及金额、实际使用情况，详细说明未办妥产权证书的具体原因及后续安排。请年审会计师发表意见，并说明对问题（1）（2）相关资产所执行的审计程序和获取的审计证据；请独立董事对问题（1）发表意见。 回复： 一、前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产类型、内容、金额等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、资金用途等，结合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹配情况及其合理性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形； 公司前期收购广州得尔塔100%股权和江西晶润光学有限公司的相关设备的情况如下： 单位：万元
收购后持续投入情况如下： 单位：万元
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