高新兴(300098):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
关于 2025年度向特定对象发行 A股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”） 拟向特定对象发行 A股股票，募集资金不超过 37,372.00万元（以下简称“本次发行”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于 2025年 11月 30日前实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准； 3、假设按照本次向特定对象发行 A股股票数量上限 521,154,996股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）进行测算。此假设仅用于测算本次向特定对象发行 A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； 4、假设本次发行募集资金总额不超过 37,372.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定； 5、假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本； 6、根据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024年度审计报告，公司 2024年归属于母公司所有者净利润为-23,679.91万元，2024年扣除非经常损益后的净利润为-30,320.76万元； 假设公司 2025年度归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年度均分别持平、增加亏损 20%、减少亏损 20%。前述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响； 9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来限制性股票解除限售、股票期权行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内可能下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。 本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日发布的《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募投项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金拟用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。车联网通信产品扩产项目和深圳研发及运营中心项目均围绕现有主营业务开展，可以充分利用公司现有业务资源。补充流动资金则可补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市 场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力， 具体详见《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下： （一）保障募投项目投资进度，助力公司业务发展 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。 （四）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率 本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2025年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票完成前，如中国证监会、深圳证券交易所发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或人力资源管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩； 5、若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述 承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过。 本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 高新兴科技集团股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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