高新兴(300098):2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 方案的论证分析报告 二〇二五年七月 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”及“本公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 37,372.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义） 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行 A股股票的背景 1、人工智能与通信技术共同驱动智能网联汽车产业的蓬勃发展 全球汽车产业正经历百年未有之大变局，电动化、智能化、网联化、共享化（“新四化”）成为核心发展趋势。其中，AI技术的迅猛发展正深刻重塑汽车产业生态，高级驾驶辅助系统（ADAS）在向更高级别的自动驾驶演进，智能座舱对多模态交互和个性化服务的要求不断提升，这些都依赖于强大、高效、可靠的车载计算与通信能力。作为智能汽车的“神经中枢”和“信息桥梁”，汽车车载通信产品不仅是车辆实现车联网、OTA升级、远程诊断与控制、高精度定位、海量数据实时处理与传输的关键硬件平台，也是 AI算法在车内落地运行的核心载体。随着 AI大模型在车端应用探索的深入，对车载通信模块的算力、带宽、低延时、安全性和集成度提出了更高要求。公司作为国内领先的车载通信域控解决方案提供商，正站在这一技术浪潮与产业升级的关键交汇点。 2、汽车供应链“国产化”达到新高度 中国新能源汽车发展成绩斐然，从汽车零部件、智能座舱到自动驾驶，汽车供应链“国产化”进程也在加速。《中国汽车报》社和罗兰贝格联合发布“2024中国汽车供应链百强”，上榜企业供应链收入达到 17,882亿元，同比增长约 20%，其中新能源及智能化领域零部件营收增加值占总增加值的 34%，本土供应链规模和盈利能力持续提高。此外，通过不断加大研发投入、技术创新，本土供应链在三电技术、自动驾驶、智能网联等领域实现了众多突破。中国汽车供应商正逐步从技术跟随者成长为技术引领者，以高效协同之势为中国汽车产业的持续崛起筑牢根基。 3、车联网功能快速普及，通信软硬件集成化趋势 数据显示，2024年车联网功能新车渗透率已超 80%，通过 T-Box等设备上车实现汽车的网联化，赋能远程控制、OTA、定位等功能，大大提高了汽车的智能化程度和便捷性水平。尽管 4G网络仍占据主流，2024年 5G车联网覆盖率增长迅速，有关数据显示，2024年国内乘用车 5G T-Box渗透率已由2022年的 2.5%提高到 15.6%。此外，汽车通信软硬件集成化趋势更加明显，通过 T-Box、通信域控制器集成数据收集、整理、分析、控制、OTA等功能，减少电子控制单元（ECU）的数量，可以有效降低车载系统的复杂性。 随着国家政策、产业支持文件持续推出，车联网技术能力不断提升，标准有序推进，发展方向清晰明朗，实践应用蓬勃发展。“车联网及智慧交通行业”作为公司锚定的重要赛道，公司将受益于该赛道的市场空间和长远发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、构建自主产能护城河，保障供应链安全与规模交付 针对当前外协生产依赖度高的情况，本次募资核心用于构建全流程自主可控的智能制造体系，通过新建自动化产线，大幅提升公司车载通信产品的自有产能。通过智能化制造升级和供应链体系优化，公司将显著提升生产效率、产品品质一致性与交付保障能力，有效降低对外部不确定因素的依赖，打造符合新质生产力发展要求的现代化制造与供应能力。 2、响应国家发展战略，卡位高景气赛道，以技术升级引领产业变革 在“中国制造 2025”“交通强国”“数字中国”和“汽车新四化”等国家的明确方向。国家对车载通信安全、数据主权、关键零部件国产化以及 C-V2X等新一代通信技术应用提出了更高要求，并大力支持相关技术创新与产业化。通过本次发行募集资金，公司将持续深化国产化替代与自主创新， 重点投入 5G RedCap、5G T-Box与国产化芯片/元器件适配，降低对外部关键技术的依赖，提升核心部件的国产化率和自主知识产权占比。同时，公司将积极开发高性能通信域控平台技术，加速完成集成更强通信能力、更高安全等级的新一代车载通信产品的自主研发，满足国家关于智能网联汽车安全、可靠、高效的核心要求。 3、增强综合资金实力，赋能公司可持续高质量发展 鉴于汽车车载通信域产品研发投入大、客户验证周期长，且伴随业务快速扩张，公司在研发、产能、供应链、市场、人才及运营等方面均需充足资金。 本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，增强资本实力与财务稳健性。充裕的资金将保障高强度研发与产能投入，支撑人才吸引与团队稳定，提升管理效率与品牌影响力，并为潜在行业整合提供可能，从而全面提升运营与抗风险能力，抓住机遇实现跨越发展，为投资者创造可持续价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,372.00万元（含本数），用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。 2、银行贷款等债务融资存在局限性 的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 近年来，公司车联网业务处于快速发展阶段，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将得到进一步增强，为全体股东提供更好的投资回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35名的特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35家（含 35家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、 第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 5、符合《证券期货法律适用意见第 18号》对发行条件的规定 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》对发行条件的规定，具体如下：（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%； （4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月； （5）公司本次募集资金“车联网通信产品扩产项目”及“深圳研发及运营中心项目”是对公司现有业务的升级，投向主业。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过。董事会决议、监事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行的方案及相关文件在深交所网站、中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》的规定，在第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定对象发行 A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行 A 股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于 2025年 11月 30日前实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设本次向特定对象发行 A股股票数量为 521,154,996股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行 A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； （4）假设本次发行募集资金总额不超过 37,372.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定； （5）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本； （6）根据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024年度审计报告，公司 2024年归属于母公司所有者净利润为-23,679.91万元，2024年扣除非经常损益后的净利润为-30,320.76万元； 假设公司 2025年度归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年度均分别持平、增加亏损 20%、减少亏损 20%。 前述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （8）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响； （9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票和已发生的限制性股票回购注销对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来限制性股票解除限售、股票期权行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内可能下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。 本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日发布的《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募投项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金拟用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。车联网通信产品扩产项目和深圳研发及运营中心项目均围绕现有主营业务开展，可以充分利用公司现有业务资源。补充流动资金则可补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力， 具体详见《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 （五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下： 1、保障募投项目投资进度，助力公司业务发展 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，加强内控机制，提升公司日常运营水平与管理效能。同时，公司将严格控制开支，加强资金使用审批与监管，合理规划资金成本，以全面预算为抓手，增强财务预警能力以及资金使用效率。 另外，公司将进一步强化人才建设，打造优秀的生产、研发和管理团队，尤其是加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其生产管理技术水平，奠定公司可持续发展的人才基础。通过上述举措，公司将全面提升管理能力，降低运营成本，提高资金使用效率，增强利润水平，最终保障广大股东的合法权益与回报。 4、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率 本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2025年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人刘双广先生根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票完成前，如中国证监会、深圳证券交易所发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或人力资源管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩； 5、若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A股股票完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述 承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过。 本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 八、结论 综上，公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》之盖章页） 高新兴科技集团股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 9日 中财网
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