高新兴(300098):第六届董事会第二十九次会议决议
第六届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于 2025年 7月 9日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819号一号楼一楼党建会议室以现场及通讯表决的方式召开。 2、由于本次会议审议事项需要董事会尽快做出决议，会议召集人刘双广先生向参会人员说明了本次会议临时召开的原因，经全体董事一致同意豁免会议通知时限要求。本次会议通知于 2025年 7月 8日以电子邮件方式发出。 3、会议应参会董事 6人，实际参会董事 6人，公司监事和高级管理人员列席了会议。 4、会议由公司董事长刘双广主持。 5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审 议表决： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 4、定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 5、发行数量 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过521,154,996股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行 A股股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 6、募集资金用途 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为不超过 37,372.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次发行 A股股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 7、限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 8、控制权保护 本次发行前，公司总股本为 1,737,183,321股。刘双广先生直接持有260,584,559股，占公司总股本比例 15.00%，为公司控股股东及实际控制人；刘双广先生一致行动人石河子网维投资普通合伙企业持有 13,732,239股，占公司总股本比例 0.79%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有 274,316,798股，占公司总股本比例 15.79%。 本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 5%，即 86,859,166股，超过部分的认购为无效认购。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，刘双广先生的持股比例预计将有所下降。 因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 9、本次发行的上市地点 本次向特定对象发行 A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 10、本次向特定对象发行 A股股票前的滚存利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 11、本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 （三）审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告>的议案》 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《高新兴科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。 上述议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》 为高效、有序开展本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规及公司章程允许的范围内全权办理本次发行相关具体事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门、证券交易所及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案； 2、根据股东大会审议通过的本次发行方案、证券监管部门、证券交易所及其他相关部门的核准/审批/注册或口头指示意见，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额等事项）及对本次发行的申请文件、配套文件进行适当的补充、修订和调整； 3、根据相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 4、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的登记、锁定、上市等手续； 5、根据本次发行结果，办理本次发行的验资手续，并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等； 6、根据监管部门、证券交易所要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7、在遵守相关法律法规的前提下，如证券监管部门、证券交易所及其他相关部门对上市公司治理或向特定对象发行股票现有规定进行修改或有新的规定、要求出台或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据证券监管部门、证券交易所及其他相关部门的最新规定及要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见、口头指导）和市场情况对本次发行方案及本次发行的申请文件、配套文件进行适当的补充、修订和调整； 8、根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；授权董事会及其授权人士具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、办理与本次发行有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，该系列议案需经公司股东大会审议通过。 基于整体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将按照有关规定发出关于召开股东大会的通知，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。 议案表决结果：本议案 6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《公司第六届董事会第二十九次会议决议》； 2、经与会独立董事签字的《公司第六届董事会第六次独立董事专门会议决议》； 3、经与会委员签字的《董事会战略委员会决议》。 特此公告。 高新兴科技集团股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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