五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会 议 资 料 二〇二五年七月 目 录 2025年第二次临时股东会会议须知.....................................12025年第二次临时股东会会议议程.....................................32025年第二次临时股东会会议议案.....................................5议案一：关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................................................5议案二：关于修订部分公司治理制度的议案..........................7议案三：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）的议案......................................................8议案四：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案......9五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知。 一、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年7月16日（星期三）10:00 2 、现场会议地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长胡柳泉先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月16日至2025年7月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人： 一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据 根据《公司法》相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。 二、公司注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，公司于2022年10月11日向不特定对象发行了3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为325,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年10月11日至2028年10月10日。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕302号文同意，公司325,000.00万元可转换公司债券于2022年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“锂科转债”，债券代码“118022”。 根据有关规定和《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“锂科转债”自2023年4月17日起可转换为本公司股份，截至2025年3月31日，“锂科转债”共有人民币199,000元已转换为公司股票，转股数量为12,623股。公司股份总数变更为1,929,218,895股，注册资本变更为192,921.8895万元。 二、修订《公司章程》的相关情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 请各位股东及股东代理人审议。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会 2025年7月16日 议案二 关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行修订，具体修改的制度议案如下：2.01、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司股东会议事规则》2.02、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则》2.03、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司独立董事工作管理办法》2.04、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外担保管理办法》2.05、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关联交易管理办法》2.06、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外投资管理办法》2.07、修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》 具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司股东会议事规则》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司独立董事工作管理办法》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外担保管理办法》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关联交易管理办法》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外投资管理办法》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会 2025年7月16日 议案三 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）的议案各位股东及股东代理人： 因公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工代表董事一名）、独立董事三名。经董事会提名委员会审核通过，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名以下人员为公司第三届董事会非独立董事（非职工代表董事）候选人：胡柳泉、张臻、叶茂、熊小兵、邹宏英。任期自公司股东会审议通过之日起三年。 一、本议案有五项子议案，分别如下： 3.01、关于选举胡柳泉为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.02、关于选举张臻为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.03、关于选举叶茂为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.04、关于选举熊小兵为公司第三届董事会非独立董事的议案 3.05、关于选举邹宏英为公司第三届董事会非独立董事的议案 二、其他说明 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 具体内容及候选人简历详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人采用累积投票制逐项审议。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会 2025年7月16日 议案四 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 因公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工代表董事一名）、独立董事三名。经董事会提名委员会审核通过，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，同意提名以下人员为公司第三届董事会独立董事候选人：马骋、饶育蕾、曾辉祥，上述独立董事已经上海证券交易所审核无异议。任期自公司股东会审议通过之日起三年。 一、本议案有三项子议案，分别如下： 4.01、关于选举马骋为公司第三届董事会独立董事的议案 4.02、关于选举饶育蕾为公司第三届董事会独立董事的议案 4.03、关于选举曾辉祥为公司第三届董事会独立董事的议案 二、其他说明 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。 具体内容及候选人简历详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人采用累积投票制逐项审议。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会 2025年7月16日 中财网
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