通用股份(601500):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项的法律意见书
2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市 相关事项的法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市 相关事项的法律意见书 致：江苏通用科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市（以下简称“本次解锁暨上市”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所特作以下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3、为出具本法律意见书，本所事先对本次解锁暨上市相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。 6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁暨上市相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、关于本次解锁暨上市的授权和批准 1、2023年10月20日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。 2、2023年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，2023年10月21日起至2023年10月30日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。 公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年11月03日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。 3、2023年11月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。 4、2023年12月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。 5、2025年4月28日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过《关于回购注销2023年部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会、监事会和薪酬与考核委员会均对相关事项发表了同意的意见。 6、2025年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-034）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次解锁暨上市的具体情况 （一）本次激励计划第一个限售期已届满 根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。本次激励计划授予的限制性股票系于2024年1月2日完成新增股份登记手续。 截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期已届满。 （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 根据《激励计划》的规定，解除限售期内，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
（三）本次解锁暨上市的具体情况 公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计44名，可解除限售的限制性股票数量为614万股，占公司目前总股本的0.39%。具体情况如下：
2、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 3、上述限制性股票总数已经剔除10名考核结果不符合100%解除限售条件激励对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票17.5万股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的激励对象及可解除限售股票数量等安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年7月15日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,140,000股 （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个解除限售期已届满、解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。 3、截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的激励对象及可解除限售股票数量等安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。 4、本次解锁暨上市尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。 （以下无正文） 中财网
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