辰奕智能(301578):2025年股权激励计划之第一类限制性股票授予登记完成
关于2025年股权激励计划之第一类限制性股票 授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： ? 授予日：2025年 6月 10日 ? 第一类限制性股票上市日：2025年 7月 11日 ? 第一类限制性股票登记数量：36.5391万股 ? 授予价格（调整后）：17.685元/股 ? 授予登记人数：7人 广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰奕智能”）根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了 2025年股权激励计划（以下简称“《2025年激励计划》”或“本激励计划”）之第一类限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年 5月 8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了意见。 （二）2025年 5月 8日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2025年 5月 10日至 2025年 5月 19日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，并于 2025年 5月 23日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股权激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》（公告编号：2025-022）。 （四）2025年 5月 30日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于<公司 2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2025年股权激励计划获得批准。 并于同日披露了《关于 2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-023）。 （五）2025年 6月 10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股权激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予权益的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 二、本激励计划授予第一类限制性股票情况 （一）第一类限制性股票的授予日：2025年 6月 10日； （二）第一类限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票； （三）第一类限制性股票的授予人数（调整后）：7名； （四）第一类限制性股票的授予价格（调整后）：17.685元/股； （五）第一类限制性股票的授予数量及分配情况（调整后）： 公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为 36.5391万股，约占公司2024年度权益分派完成后股本总额 8112.00万股的 0.45%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）第一类限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排： 1、第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60个月。 2、第一类限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 4、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为 2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核匹配公司内部绩效考核相关制度实施，并以激励对象和公司签署的《股权激励计划授予协议书》为准，公司依据激励对象解除限售前一年的公司内部绩效考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为4个等级，分别对应考核结果如下表所示。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 三、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况 （一）个人异动 鉴于公司《2025年股权激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 4名激励对象授予的股票权益共计 13.2万股（其中第二类限制性股票 6.6万股，股票期权 6.6万份）；1名激励对象因个人原因自愿部分放弃公司拟向其授予的第一类限制性股票 2.5万股，以上合计涉及权益 15.7万股。根据公司 2024年年度股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。前述 4名激励对象对应拟授予的第二类限制性股票数量部分调整至预留部分，部分分配给其他拟激励对象；前述 4名激励对象对应拟授予的股票期权数量部分分配给其他拟激励对象，部分作废失效；前述 1名激励对象部分放弃的第一类限制性股票数量分配给其他拟激励对象。 本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 136人调整为 132人，本次授予的股票权益总量由 187.20 万股调整为 180.60万股，首次授予权益数量由 176.296万股调整为 163.0961万股，预留部分权益数量由 10.904万股调整为17.504万股。其中，股票期权授予数量由 74.0945万份调整为 67.4945万份，第一类限制性股票授予数量保持不变，第二类限制性股票授予总量保持不变，第二类限制性股票首次授予数量由 74.0945万股调整为 67.4945万股，预留授予数量由 10.904万股调整为 17.504万股。 （二）权益分派 鉴于公司 2024年度权益分派方案已于 2025年 6月 17日实施完毕，根据《管理办法》以及公司《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定，如在本激励计划公告当日至激励对象行权前/完成第一类限制性股票股份登记期间/完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的数量进行调整；如在本激励计划公告当日至激励对象行权前/完成第一类限制性股票股份登记期间/完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的行权价格/授予价格进行调整。 调整后，本次授予的股票权益总量=180.60×（1＋0.3）=234.7801万股，其中首次授予 212.0249万股，预留授予 22.7552万股；其中股票期权总量为 87.7429万份；第一类限制性股票总量为 36.5391万股；第二类限制性股票总量为 110.4981万股，其中第二类限制性股票首次授予 87.7429万股，第二类限制性股票预留授予 22.7552万股。股票期权作废 8.58万份。 调整后，股票期权行权价格=（35.23-0.5）÷（1＋0.3）=26.715元/份；第一类限制性股票授予价格=（23.49 -0.5）÷（1＋0.3）=17.685元/股；第二类限制性除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024年年度股东会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司 2024年年度股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 五、授予第一类限制性股票认购资金的验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 4日出具了“信会师报字[2025]第 ZI10713号”验资报告，对公司截至 2025年 6月 27日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验： 截至 2025年 6月 27日止，贵公司已收到 7名股东缴纳的认购款合计人民币6,461,940.76元，其中新增注册资本 365,391.元，人民币 6,096,549.76元作为资本公积处理。 六、授予的第一类限制性股票的上市日期 本期激励计划第一类限制性股票的授予日为 2025年 6月 10日，授予的第一类限制性股票上市日期为 2025年 7月 11日。 七、公司股本结构变动情况表
八、收益摊薄情况 本次第一类限制性股票授予登记完成后，按最新股本 81,485,391股摊薄计算，2024年度公司每股收益为 0.58元/股。 九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况 公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 81,120,000股增加至 81,485,391股，公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人为胡卫清，持有公司股份 33,195,825股，占公司本次第一类限制性股票授予登记完成前总股本的 40.92%。本次第一类限制性股票授予完成后，公司控股股东、实际控制人仍为胡卫清，持有公司股份不变，占公司本次第一类限制性股票授予登记完成后总股本的 40.74% 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十、本期激励计划所筹集资金的用途 公司授予第一类限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。 特此公告！ 广东辰奕智能科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 10日 中财网
 |