京投发展(600683):京投发展股份有限公司2025年第五次临时股东会（总第121次）会议资料
2025年第五次临时股东会 （总第121次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ二五年七月十六日 京投发展股份有限公司2025年第五次临时股东会 (总第121次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025年7月16日（星期三）下午14:00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式五、会议审议事项： 1、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 2、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；（3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东会网络投票注意事项等详见《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（临2025-063）。 3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案1、2须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 1、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 各位股东： 为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请借款，具体情况如下：一、关联交易概述 （一）基本情况 公司拟向控股股东京投公司申请借款总额不超过人民币34亿元，期限5年，借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR下浮90BP为准，利率调整频次为每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行一次调整，半年付息，到期还本。同时，公司将以持有的项目公司股权质押或资产抵押等方式作为担保。 截至2025年3月31日，京投公司持有公司40.00%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联法人。 关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士须回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。 本次关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东会审议。 （二）审议程序 2025年6月25日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。 2025年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （一）关联人介绍 京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：北京市基础设施投资有限公司 法定代表人：郝伟亚 注册资本：17,315,947.49万元 注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。 截至2024年12月31日，京投公司总资产9,276.21亿元、净资产3,148.97亿元；2024年1-12月营业收入141.97亿元、净利润27.66亿元。（合并报表口径，经审计） 截至2025年3月31日，京投公司总资产9,561.67亿元、净资产3,208.95亿元；2025年1-3月营业收入28.51亿元、净利润8.09亿元。（合并报表口径，未经审计） 三、关联交易的主要内容 （一）协议各方 委托人（或贷款人）：北京市基础设施投资有限公司 借款人：京投发展股份有限公司 （二）借款金额 借款金额不超过人民币34亿元。 （三）借款期限 自借款之日起5年。 （四）借款利率 借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR下浮90BP为准，并执行浮动利率，利率调整频次为“每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行调整”。每半年付息一次，到期一次性还本。 截至本公告披露日，公司与京投公司尚未签订借款协议，股东会审议通过后，将与相关方签署本次借款事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。 四、交易目的以及对公司的影响 本次关联交易事项主要系为补充公司日常经营资金需求，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。 五、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年6月25日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司向控股股东申请借款是基于公司经营实际需要，在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、公允的原则。本次借款暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。 六、历史关联交易情况 过去12个月内，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款647,000.00万元。截至2025年5月31日，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款余额3,168,945.59万元。 上述议案已经2025年6月30日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之二 2、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案 各位股东： 为补充项目公司经营所需资金，支持其业务发展，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟与公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）共同向公司控股子公司北京京投兴平置业有限公司（以下简称“兴平公司”）、北京京投灜德置业有限公司（以下简称“灜德公司”）以及北京京投兴海房地产有限公司（以下简称“兴海公司”）进行增资，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 兴平公司、灜德公司以及兴海公司（以下统称“项目公司”）系公司全资子公司京投置地与公司控股股东京投公司按照51:49的持股比例投资设立的项目公司。兴平公司、灜德公司以及兴海公司为公司控股子公司。 公司全资子公司京投置地与公司控股股东京投公司按照持股比例以现金方式共同向兴平公司合计增资80,000万元，其中京投置地增资40,800万元、京投公司增资39,200万元；向灜德公司合计增资80,000万元，其中京投置地增资40,800万元、京投公司增资39,200万元；向兴海公司合计增资127,000万元，其中京投置地增资64,770万元、京投公司增资62,230万元。 本次增资前，兴平公司注册资本为5,000万元，灜德公司注册资本为5,000万元，兴海公司注册资本为10,000万元。 本次增资完成后，兴平公司注册资本变更为85,000万元，灜德公司注册资本变更为85,000万元，兴海公司注册资本变更为137,000万元。增资后，京投置地与京投公司持有项目公司股权比例不变，兴平公司、灜德公司以及兴海公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。股权结构如下：
关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士须回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东会审议。 （二）审议程序 2025年6月25日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。 2025年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方介绍 （一）关联人介绍 京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：北京市基础设施投资有限公司 法定代表人：郝伟亚 注册资本：17,315,947.49万元 注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。 资信情况：截至目前，京投公司未被列为失信被执行人。 截至2024年12月31日，京投公司总资产9,276.21亿元、净资产3,148.97亿元；2024年1-12月营业收入141.97亿元、净利润27.66亿元。（合并报表口径，经审计） 截至2025年3月31日，京投公司总资产9,561.67亿元、净资产3,208.95亿元；2025年1-3月营业收入28.51亿元、净利润8.09亿元。（合并报表口径，未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）北京京投兴平置业有限公司 1、基本信息 公司名称：北京京投兴平置业有限公司 法定代表人：张雨来 统一社会信用代码：91110117MA001N6T0Y 成立时间：2015-11-05 注册资本：5,000万元 注册地址：北京市平谷区王辛庄镇校园路20号411-272 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 资信状况：兴平公司未被列入失信被执行人名单。 主要股东：京投置地持股51%，京投公司持股49%。 本次增资后，兴平公司的注册资本由5,000万元人民币变更为85,000万元人民币。 2、财务数据 截至2024年12月31日，兴平公司总资产11.25亿元、净资产1.47亿元；2024年1-12月营业收入0.12亿元、净利润-0.50亿元。（合并报表口径，经审计） 截至2025年3月31日，兴平公司总资产11.25亿元、净资产1.47亿元；2025年1-3月营业收入0.00亿元、净利润0.00亿元。（合并报表口径，未经审计） （二）北京京投灜德置业有限公司 1、基本信息 公司名称：北京京投灜德置业有限公司 法定代表人：崔杰 统一社会信用代码：911101093180406199 成立时间：2014-10-27 注册资本：5,000万元 注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村大街56号院东楼102室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房；出租办公用房；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 资信状况：灜德公司未被列入失信被执行人名单。 主要股东：京投置地持股51%，京投公司持股49%。 本次增资后，灜德公司的注册资本由5,000万元人民币变更为85,000万元人民币。 2、财务数据 截至2024年12月31日，灜德公司总资产85.75亿元、净资产-4.57亿元；2024年1-12月营业收入2.70亿元、净利润-6.69亿元。（合并报表口径，经审计） 截至2025年3月31日，灜德公司总资产85.20亿元、净资产-4.84亿元；2025年1-3月营业收入0.65亿元、净利润-0.27亿元。（合并报表口径，未经审计） （三）北京京投兴海房地产有限公司 1、基本信息 公司名称：北京京投兴海房地产有限公司 法定代表人：崔杰 统一社会信用代码：91110108MA01HU3CXT 成立时间：2019-03-19 注册资本：10,000万元 注册地址：北京市海淀区苏家坨镇北安河路22号院北楼2层201室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资信状况：兴海公司未被列入失信被执行人名单。 主要股东：京投置地持股51%，京投公司持股49%。 本次增资后，兴海公司的注册资本由10,000万元人民币变更为137,000万元人民币。 2、财务数据 截至2024年12月31日，兴海公司总资产44.21亿元、净资产1.31亿元；2024年1-12月营业收入6.26亿元、净利润0.01亿元。（合并报表口径，经审计）截至2025年3月31日，兴海公司总资产43.24亿元、净资产0.93亿元；2025年1-3月营业收入1.30亿元、净利润-0.38亿元。（合并报表口径，未经审计） 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易事项主要系公司全资子公司京投置地与控股股东京投公司按照持股比例以现金方式共同向项目公司进行的增资，符合有关法律、法规的规定，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易对公司的影响 本次增资暨关联交易事项有助于项目公司（兴平公司、灜德公司以及兴海公司）补充经营所需流动资金，保障其开展生产经营活动，有利于改善公司的财务状况，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。 六、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年6月25日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司与控股股东北京市基础设施投资有限公司按照51:49的持股比例共同向北京京投兴平置业有限公司、北京京投灜德置业有限公司以及北京京投兴海房地产有限公司进行增资，有助于满足其日常经营资金的需求。本次增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，增资完成后不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。 因此，我们同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。 六、历史关联交易情况 过去12个月内，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款647,000.00万元。截至2025年5月31日，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款余额3,168,945.59万元。 现提请本次股东会审议。 中财网
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