三峡能源(600905):北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦律师事务所 关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》、公司相关董事会会议文件及监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到三峡能源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为三峡能源本次回购注销所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供三峡能源部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以1 下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见： 一、本次回购注销的批准与授权 2022 年 2月 23日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权董事会办理与公司 2021年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。 2025年 4月 22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二十二次会 1 《管理办法》已经中国证监会关于修改部分证券期货规章的决定（中国证监会会令第 227号，2025年 3月 27日实施）修订，2021年限制性股票激励计划系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）制定，三峡能源当前公司章程及相关组织机构尚未依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025）》议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》。 2025年 4月 28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，由于《2021年激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格 3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格 2.686元/股，回购资金总额为 91,725,792.24元。关联董事对相关议案已回避表决。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《2021年激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 根据三峡能源董事会2025年4月28日审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期对应业绩考核目标完成情况如下：
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》的相关规定。 （二）本次回购注销的数量及价格 1. 本次回购注销的股票数量 根据《2021年激励计划》相关规定，2021年限制性股票激励计划分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。 因公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，激励对象持有的第二个解除限售期和第三个解除限售期未解除限售的股票均未达到解除限售条件，应全部予以回购。 根据三峡能源提供的《第二个和第三个解除限售期激励对象回购注销限制性股票统计表（首次授予）》、《第二个和第三个解除限售期激励对象回购注销限制性股票统计表（预留授予）》及三峡能源第二届董事会第三十七次会议决议，本次回购注销的股票为 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的238名激励对象合计持有的29,175,514股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》的相关规定。 2. 本次回购注销的回购价格 根据《2021年激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标当期全部未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。 根据《2021年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：派息后的价格为 P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据三峡能源董事会 2025年 4月 28日审议通过的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》： （1）2021年限制性股票激励计划授予情况如下： ①首次授予登记完成日为 2022年 3月 10日，授予价格为 3.38元/股； ②预留部分授予登记完成日为 2023年 1月 16日，授予价格为 2.84元/股。 （2）各次分红情况如下： ①2022年 8月 15日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.02122元（含税，保留小数点后 5位）； ②2023年 8月 9日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.076元（含税）； ③2024年 8月 14日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.078元（含税）。 综上，调整后的限制性股票回购价格如下： 首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）； 预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。 公司第二届董事会第三十七次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于首次授予价格及预留授予价格。因此，首次授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为 3.20478元/股；预留授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为 2.686元/股。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票的回购价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》 的相关规定； （二） 本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021年激励计划》的相关规定； （三） 本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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