和顺石油(603353):北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销实施的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施的 法律意见书 致：湖南和顺石油股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司 2024年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划调整的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到和顺石油的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、和顺石油或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和和顺石油的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供和顺石油为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 一、本次回购注销的批准和授权 （一）本次回购注销已履行的程序 1.2024年 5月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 2.2025年 4月 24日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等议案。 3.2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 4.2025年 5月 17日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体等披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销限制性股票暨减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45天，根据公司说明，公示期间公司未收到债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。 据此，本所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。 （二）本次回购注销尚需履行的程序 根据《管理办法》及激励计划的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。 综上，本所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。 二、本次回购注销的具体情况 根据公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等相关资料，本次回购注销的具体情况如下： （一）本次回购注销的原因和数量 根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司未达到相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 因公司未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟回购注销共计 96名激励对象对应考核当年已获授的限制性股票，共计 1,488,000股。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》相关规定，本次回购注销的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2025年 2月 13日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2024年三季度利润分配方案的议案》。公司于 2025年 2月 22日披露《2024年三季度权益分派实施公告》，公司以 2025年 2月 27日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利 0.1元。 2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》。公司于 2025年 5月 28日披露《2024年年度权益分派实施公告》，公司以 2025年 6月 5日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利 0.1元。 因此，本次回购注销的价格为 9.24元/股加上银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销相关安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884925528），并向中登公司申请办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 1,488,000股限制性股票的回购注销手续。根据公司说明，预计本次回购注销于 2025年 7月 14日完成，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 据此，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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