阿科力(603722):北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见
电话:0510-85215998传真:0510-85215778 邮编:214000 2025年第二次临时股东会的法律意见 北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 的法律意见 致：无锡阿科力科技股份有限公司 北京德恒（无锡）律师事务所受无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）委托，指派本所律师出席无锡阿科力科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡阿科力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡阿科力科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了无锡阿科力科技股份有限公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到无锡阿科力科技股份有限公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2025年第二次临时股东会的法律意见 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供无锡阿科力科技股份有限公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对无锡阿科力科技股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会经公司董事会决议召开。公司于 2025年 6月 23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》，同意于 2025年 7月 9日召开 2025年第二次临时股东会。公司董事会于 2025年 6月 24日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了《无锡阿科力科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知（公告编号：2025-044），又于 2025年 7月 1日公告了《无锡阿科力科技股份有限公司关于 2025年第二次临时股东会更正补充公告》（公告编号：2025-049，以上两个公告合称“《股东会通知》”）。上述《股东会通知》载明了召集人、会议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 （二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日即 2025年 7月 9日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即 2025年 7月9日的 9:15-15:00。 （三）现场会议于 2025年 7月 9日下午 13:30在无锡市锡山区东港镇新材2025年第二次临时股东会的法律意见 料产业园（民祥路 29号）无锡阿科力科技股份有限公司办公楼二层会议室召开，公司董事长朱学军先生主持本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员、召集人的资格 （一）本次股东会的召集人为公司董事会。 （二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及网络投票系统统计结果，出席本次股东会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东会投票的股东及其所代表股份情况如下： 现场出席会议及通过网络投票系统参加本次股东会投票的股东及股东代表共计共 100人，代表股份 37,041,664股，占股权登记日公司股份总数的 38.71%。 （三）公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。 经本所律师核查，根据《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会上没有提出新的临时提案。 （二）本次股东会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名投票、网络投票的方式进行表决。 （三）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表及本所律师清点表决情况；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东会审议事项的表决结果为： 2025年第二次临时股东会的法律意见 1.《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 应回避表决的关联股东：拟为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 表决情况：同意票股份数为 32,590,200股，占出席会议有表决权股份总数的97.70%；反对票股份数为 749,800股，弃权票股份数为 17,900股。 其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 1,459,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 65.53%；反对票股份数为 749,800股，弃权票股份数为 17,900股。 2.《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 应回避表决的关联股东：拟为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 表决情况：同意票股份数为 32,585,900股，占出席会议有表决权股份总数的97.70%；反对票股份数为 754,100股，弃权票股份数为 17,900股。 其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 1,455,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 65.34%；反对票股份数为 754,100股，弃权票股份数为 17,900股。 3.《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 应回避表决的关联股东：拟为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 表决情况：同意票股份数为 36,273,964股，占出席会议有表决权股份总数的97.93%；反对票股份数为 749,800股，弃权票股份数为 17,900股。 其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 1,531,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.61%；反对票股份数为 749,800股，弃权2025年第二次临时股东会的法律意见 票股份数为 17,900股。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，无锡阿科力科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东会的人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见正本一式四份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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