上纬新材(688585):华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:上纬新材:华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购15 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明........................................................................................................................................1 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................4 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性....................7二、关于本次权益变动的目的的核查....................................................................................7 三、关于信息披露义务人的核查............................................................................................9 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..........................................................20 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......................................20六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查..............................................................23 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................................25 八、关于交易协议的核查......................................................................................................28 九、关于目标股份权利受限情况的核查..............................................................................51 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查..............................................53十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查..........................................................53 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查..............................................................54 十三、财务顾问联系方式......................................................................................................54 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性 和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持股平台。 信息披露义务人及其股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人一智元恒岳将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）；相关计划已于《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年7月8日披露。 根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将135,643,860 以其所持上市公司 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。 除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司12 股份的计划。若信息披露义务人未来 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的18个月内，承诺人不转让其持有的智元恒岳合伙份额。2、承诺人将促使承诺人/ / / 的全体现有及后续股东合伙人承诺，股东合伙人自取得承诺人股权合伙份额之日起18个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。 致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙18 人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起 个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。” 邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，36 就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 三、关于信息披露义务人之智元恒岳的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：
1、信息披露义务人的股权结构关系 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华。信息披露义务人一的合伙人及出资情况如下：
注1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司99.99%股权，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司2.62%股权，其已将所持有的上海智元新创技术有限公司2.62%股权转让予邓泰华；截至本核查意见出具日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。 注2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。 注3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况 1 （）信息披露义务人的执行事务合伙人 经核查，截至本核查意见出具日，智元云程和致远新创共同为信息披露义务人一之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有信息披露义务人一0.50%的出资份额。 其中，智元云程的基本信息如下：
经核查，截至本核查意见出具日，邓泰华通过桑蓬科技、兴夙科技、管鲍科技三个持股平台间接控制智元新创，并通过智元新创控制智元盈丰及信息披露义务人的执行事务合伙人智元云程，直接控制恒岳鼎峰及信息披露义务人的执行事务合伙人致远新创，因此邓泰华为信息披露义务人的实际控制人。邓泰华基本情况如下： 邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。 （3）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况2025 6 25 经核查，信息披露义务人一自 年 月 日设立至本核查意见出具日， 执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 3、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 （1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一不存在直接或间接控制的核心企业。 2 （）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。 截至本核查意见出具日，除智元恒岳外，信息披露义务人一的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，除前述已披露主体外，信息披露义务人一的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：
注2：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股99.99%，其已将所持有的上海致远新创科技服务有限公司99.99%股份转让予邓泰华，截至本核查意见出具日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查 1、信息披露义务人的资金来源 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。 2、信息披露义务人的相关承诺 信息披露义务人一就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 目前智元恒岳已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。 经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。 （四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一主要负责人情况如下：
1、智元云程 智元云程为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日，截至本核查意见出具日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。 2、致远新创 致远新创为信息披露义务人一的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于20244 23 年 月 日，截至本核查意见出具日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。 （六）关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，最近五年内，信息披露义务人一及其主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他5% 上市公司 以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 （八）关于信息披露义务人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 四、关于信息披露义务人之致远新创合伙的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：
1、信息披露义务人的股权结构关系 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：
2 、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，邓泰华先生为信息披露义务人二致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙80%的出资份额。其基本信息请参见本核查意见“三、信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”。 （3）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况经核查，2025年6月27日，信息披露义务人二致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还原。自信息披露义务人二致远新创合伙设立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 3、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 （1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企业。 （2）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，除致远新创合伙外，信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本核查意见“三、信息披露义务人之智元恒岳介绍”之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”。 （三）关于信息披露义务人资金来源的核查 1、信息披露义务人的资金来源 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二的自有及自筹资金。 2、信息披露义务人的相关承诺 信息披露义务人二就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2 、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 3、本企业具备本次交易的履约能力。” 经核查，信息披露义务人二拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。 （四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二主要负责人情况如下：
邓泰华先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。 （六）关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，最近五年内，信息披露义务人二及其主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 （八）关于信息披露义务人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人智元恒岳、致远新创合伙将合计取得上市公司120,968,182股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一智元恒岳持有上市公司100,800,016股股份（占上市公司总股24.99% 本的 ）及对应的表决权；信息披露义务人二致远新创合伙持有上市公司20,168,166股股份（占上市公司总股本的5.00%）及对应的表决权。 （二）本次权益变动方式 经核查，本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。 1 、协议转让 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投SWANCOR 100,800,016 控的全资子公司 萨摩亚所持有的上市公司 股无限售条件 流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远SWANCOR 新创合伙拟以协议转让的方式受让 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。 同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。 本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
2、表决权放弃 SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。 本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。 （三）本次股份转让需要有关部门批准的情况 截至本核查意见出具日，本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 根据《股份转让协议一》相关约定，如SWANCOR萨摩亚、信息披露义务人未能于协议生效之日起120个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则SWANCOR萨摩亚、信息披露义务人均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》，且不视为任何一方的违约。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 12 （二）未来 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 1 （）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 1 （）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2 （）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （二）同业竞争情况及相关解决措施 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人，及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” （三）关联交易情况及相关解决措施 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 八、关于交易协议的核查 经本财务顾问核查，本次交易协议的主要内容如下： SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容 甲方：SWANCOR萨摩亚 乙方：智元恒岳 丙方：Strategic萨摩亚 丁方：上纬投控 （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 100,800,016股普通股股份（占上市公司股份总数的24.99%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2．每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币784,224,124.48元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份转让价款”）。 3．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付： （1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币705,801,712.03元，大写：人民币柒亿零伍佰捌拾万壹仟柒佰壹拾贰元叁分（“第一期股份转让价款”）。 甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。 为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。 （2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司2025年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2025年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币78,422,412.45元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。 如甲方逾期履行2025年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2025年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 4 ．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。 （二）本次股份转让的实施 1．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的20 二十（ ）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。 甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百二十（120）个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。 2．在甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3 ．甲方、乙方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （a）本协议已被适当签署并生效； （b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款； （d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或36 者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后 个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；e （）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终确认适用而定）； f （）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；（g）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形； （h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； （i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii)对上市公司、甲方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为； （j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。（未完）  |