万控智造(603070):万控智造：对外投资管理制度（2025年7月修订）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条为规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的，使用货币资金或者将实物、无形资产作价等方式，对外进行的各种形式投资活动，包括公司对子公司的投资。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现或者持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现者或不准备变现的各种债券投资、股权投资和其他长期投资等。 第四条公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司发展战略，增强公司竞争力； （三）合理配置资源，创造良好经济效益； （四）加强风险防范，促进可持续发展。 第二章 对外投资的决策权限及程序 第五条公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策机制，子公司在公司授权范围内对外投资,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条公司应当严格控制风险投资，包括证券投资、期货及衍生品投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金、债券等。 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。 第七条公司对外投资事项达到下列标准的，应当经董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过董事会审批权限的对外投资事项应当经董事会审议通过后，报请股东会批准。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 除上述应当提交董事会或股东会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项应当由总经理决定。 第十条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以承担的最大损失金额作为判断依据履行相应的审议程序。 专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第十一条 对外投资事项涉及与关联方之间的关联交易的，除遵循本制度的规定外，还应当按照《公司关联交易管理制度》的规定执行。 第十二条公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十三条 公司发生“购买资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 对外投资的实施与管理 第十六条公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十七条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十八条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十九条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第二十条公司进行证券投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，财务部应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过20%）时，财务部门应及时向董事会报告。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十二条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第二十三条公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 第二十四条公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。 第二十五条对于对外投资新组建的控股、合作及合资公司，公司应根据《公司法》《公司章程》及相关管理制度等规定，依法定程序委派或推荐董事、监事和高级管理人员。 第二十六条派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十七条公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职报告，接受公司的年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）依照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章 附 则 第三十一条本制度所称“以上”“内”“不超过”均含本数；“超过”均不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十三条本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 万控智造股份有限公司 2025年7月 日 中财网
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