万控智造(603070):万控智造：2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................22025年第一次临时股东大会会议议程...................................3议案一：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案...................4议案二：关于修订部分公司治理相关制度的议案.........................5议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案...6议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案.....9万控智造股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、会议设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参与表决或发言。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。 （一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到会务组登记，临时发言应当先向会务组申请，并经会议主持人许可后发言； （二）股东发言应当围绕会议议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商业秘密的质询，会议主持人或相关负责人有权不予回答； （三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表决环节后，将不再安排股东发言； （四）对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 四、议案表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。 会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。 六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责万控智造股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议安排： （一）现场会议时间：2025年7月25日14:00 网络投票时间：2025年7月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室 （三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （四）股权登记日：2025年7月18日 二、会议召集人：公司董事会 三、会议主持人：董事长木晓东 四、现场会议流程： （一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员； （二）推选本次会议计票人和监票人； （三）宣读并审议股东大会议案； （四）现场与会股东发言及提问； （五）现场股东投票表决； （六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果； （七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件； （十）主持人宣布会议闭幕。 议案一： 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代表： 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）以及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》）于2024年7月1日正式实施。万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《实施规定》以及《上市公司章程指引》等证监会配套制度规则的规定，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，现拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，同时废止《公司监事会议事规则》。 有关《公司章程》的具体修订情况详见公司于2025年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-037）。《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》内容根据《公司章程》进行相应修订，其中《公司股东大会议事规则》变更为《公司股东会议事规则》。修改后的《公司章程》及其相关议事规则详见公司披露的相应制度全文。 提请公司股东大会全权授权董事会及其相关人士办理本次《公司章程》修订后的相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司 2025年7月25日 议案二： 关于修订部分公司治理相关制度的议案 各位股东及股东代表： 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为落实中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及监管部门最新出台的《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理相关制度进行统一梳理修订，本次涉及修订的制度具体如下：
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司 议案三： 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，依法进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名；非独立董事中包含1名职工代表董事，由公司职工代表大会另行选举产生。 经由公司控股股东万控集团有限公司提名，并经董事会提名委员会审核以及董事会审议通过，现拟选举木晓东先生、木信德先生、林道益先生为公司第三届董事会非独立董事，前述人员简历详见附件《非独立董事候选人简历》。本届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 上述事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司 2025年7月25日 附件： 非独立董事候选人简历 木晓东先生，男，1968年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任乐清市万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理，浙江万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理，浙江万控电气集团有限公司执行董事、总经理，万控集团有限公司董事长兼总经理等职；2016年10月至2019年7月，任公司执行董事；2019年8月至2024年7月，任公司董事长兼总经理；现任公司董事长；兼任默飓电气有限公司执行董事、万控集团有限公司董事长、乐清万控农业开发有限公司董事长、宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、绍兴嘉华置业有限公司董事、乐清市正泰小额贷款股份有限公司董事。 截至目前，木晓东先生直接持有公司股份20,073,017股，占公司总股本的5.01%，并通过万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）及宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司24.00%的权益，是公司的实际控制人之一，并担任公司控股股东万控集团的董事长。木晓东先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚或被证券交易所采取纪律处分的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定。 木信德先生，男，1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任浙江万控电气成套设备有限公司物控部经理助理、执行总经理助理、采购供应中心负责人，丽水万控电气有限公司财务总监、总经理，万控集团有限公司人力资源中心负责人、总经理特别助理等职；2016年10月至2019年7月，任公司总经理；2019年8月至2022年7月，任公司副董事长兼副总经理；2022年8月至2024年7月，任公司副董事长；现任公司副董事长兼总经理；兼任万控（天津）电气有限公司执行董事，辛柏机械技术（太仓）有限公司及万控孚德物联科技（浙江）有限公司执行董事兼总经理，浙江万榕信息技术有限责任公司董事长，浙江万控新能源科技有限公司及四川卡复科技有限责任公司执行董事，浙江中弦能源科技有限公司执行公司事务的董事，万控集团有限公司、乐清万控农业开发有限公司、温州麦冬能源管理有限公司、浙江青芒能源科技有限公司及温州时势能源科技有限公司董事，温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）及温州聚融企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至目前，木信德先生直接持有公司股份6,720,583股，占公司总股本的1.68% 7.62% ，并通过万控集团间接持有公司 的权益，是公司的实际控制人之一，并担任公司控股股东万控集团的董事。木信德先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚或被证券交易所采取纪律处分的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定。 林道益先生，男，1973年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任浙江万控电气成套设备有限公司上海办事处经理、营销中心总经理，浙江万控电气集团有限公司营销中心总经理，万控集团有限公司副总经理、营销中心负责人等职；2016年10月至2019年7月，任公司副总经理、营销中心负责人；2019年8月至今，任公司董事兼副总经理；兼任默飓电气有限公司总经理。 截至目前，林道益先生直接持有公司股份4,307,699股，占公司总股本的1.07%，并通过万控集团间接持有公司4.88%的权益，是公司的实际控制人之一。 林道益先生不存在被中国证监会及其他有关部门处罚或被证券交易所采取纪律处分的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定。 议案四： 关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，充分发挥独立董事的作用，公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，依法进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。经由公司控股股东万控集团有限公司提名，并经董事会提名委员会审核以及董事会审议通过，现拟选举颜文俊先生、刘裕龙先生及程仲鸣先生为公司第三届董事会独立董事，程仲鸣先生及刘裕龙先生均系会议专业人士，前述人员简历详见附件《独立董事候选人简历》。本届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 上述事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司 2025年7月25日 附件： 独立董事候选人简历 颜文俊先生，男，1965年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至1988年8月，任职温州大学助教；1994年7月至1996年7月，浙江大学博士后；1996年7月至2003年12月，任职浙江大学电气工程学院副教授、副所长、系副教授；2004年1月至2024年8月，任职浙江大学电气学院及浙江大学台州研究院教授、所长、常务院长、院长，期间2022年12月至2023年12月，于英国Cranfield大学作为访问学者；现任浙江大学教授。 刘裕龙先生，男，1963年出生，硕士研究生学历，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1993年3月至2013年10月，曾先后担任浙江物产中大元通集团股份有限公司财务部会计、财务经理、财务总监、副总裁；2014年1月至2015年5月，任物产中大有限公司长乐林场总经理；2015年6月至2021年6月，任黄山仁达置业有限公司执行董事；现任浙江康德药业集团股份有限公司、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司及浙江聚力文化发展股份有限公司（002247.SZ）独立董事。 程仲鸣先生，男，1972年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月至2012年6月，先后担任湖北科技学院讲师、副教授、教授、经管学院副院长等职；2012年8月至今，任职温州大学金融研究院（商学院）教授、院长；兼任浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司独立董事、温州市交通运输集团有限公司外部董事。 上述独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，满足《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚或被证券交易所采取纪律处分的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定。 中财网
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