开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知..............4议案一：..................................................................................................................................6
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案.................................................................6
议案二：................................................................................................................................57
关于修订《股东大会议事规则》的议案.......................................................................57
议案三：................................................................................................................................71
关于修订《董事会议事规则》的议案............................................................................71
议案四：................................................................................................................................78
关于修订《对外投资管理制度》的议案.......................................................................78
议案五：................................................................................................................................85
关于修订《对外担保管理制度》的议案.......................................................................85
议案六：................................................................................................................................92
关于修订《关联交易决策制度》的议案.......................................................................92
议案七：..............................................................................................................................102
关于修订《募集资金管理制度》的议案.....................................................................102
议案八：..............................................................................................................................112
关于修订《累积投票制实施细则》的议案.................................................................112
议案九：..............................................................................................................................116
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案116议案十：..............................................................................................................................120
关于修订《与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》的议案....120议案十一：..........................................................................................................................124
关于修订《对外捐赠管理制度》的议案.....................................................................124
议案十二：..........................................................................................................................128
关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案........................................................128江苏省
为了维护全体股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，现制定江苏省
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、有关事项尚待调查或涉及未公开重大信息、回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益等，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《江苏省
| 原《公司章程》内容 | 修订后内容 |
| 第一条为维护江苏省新能源开发股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和
《国有企业公司章程制定管理办法》等有关
规定，并经股东大会通过，制订本章程。 | 第一条为维护江苏省新能源开发股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
和《国有企业公司章程制定管理办法》等有
关规定，并经股东会通过，制定本章程。 |
| 第二条 ……
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，
充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大
局、保落实。 | 第二条 ……
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，
充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大
局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
的条件。 |
| 第三条 公司经中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）2018年4月23日 | 第三条 公司经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）2018年4月23 |
| 出具的《关于核准江苏省新能源开发股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]745号）文件核准，首次向社会公众
发行人民币普通股118,000,000股，于2018
年7月3日在上海证券交易所上市。 | 日出具的《关于核准江苏省新能源开发股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2018]745号）文件核准，首次向社会公众
发行人民币普通股118,000,000股，于2018
年7月3日在上海证券交易所上市。 |
| 第八条公司的董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长代表公司执行公司
事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| - | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有约束力的法律
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可以通过诉讼的方式
解决。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可以通过诉讼的方式解决。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 |
| 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值1元。 |
| 第十七条公司公开发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 |
| 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得的收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 |
| 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条公司应当根据证券机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会秘书负责保管。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
股东名册由公司董事会秘书负责保管。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有
关信息，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| - | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失，控股股东、实际控制人
等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构（以下简称
“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款
规定的限制。 | 第三十七条审计与合规风控委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计与合规风控委员会向人民法院提起诉
讼；审计与合规风控委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规风控委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
公司的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构（以下简称“投资
者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司 |
| | 的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，
持股比例和持股期限不受本条第一款规定的
限制。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | - |
| - | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| - | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| - | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利。控股股东及实际控制人不得 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 |
| 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
…… | 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
…… |
| - | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| - | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： | 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担
保事项、第四十二条规定的提供财务资助事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的
对外担保事项、第四十七条规定的提供财务
资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司发生下列对外担保（含对控
股子公司担保等）行为之一的，须经股东大
会审议通过：
…… | 第四十六条公司发生下列对外担保（含对控
股子公司担保等）行为之一的，须经股东会
审议通过：
…… |
| （七）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东大会审议的对外担保
事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经全
体董事的过半数及出席董事会会议的2/3以
上董事审议通过后，方可提交股东大会。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应由出席股东大会的股东所持有的有效表决
权2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。 | （七）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东会审议的对外担保事
项。
由股东会审议的对外担保事项，必须经全体
董事的过半数及出席董事会会议的2/3以上
董事审议通过后，方可提交股东会审议。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
由出席股东会的股东所持有的有效表决权
2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。 |
| 第四十二条公司发生下列提供财务资助（含
有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，
须经股东大会审议通过：
……
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东大会审议的其他财务
资助事项。
……
由股东大会审议的提供财务资助事项，必须
经全体董事的过半数及出席董事会会议的
2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大
会。 | 第四十七条公司发生下列提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）行为之一
的，须经股东会审议通过：
……
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东会审议的其他财务资
助事项。
……
由股东会审议的提供财务资助事项，必须经
全体董事的过半数及出席董事会会议的2/3
以上董事审议通过后，方可提交股东会。 |
| 第四十三条公司发生的交易（对外担保、提
供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
……
（七）未达到上述（一）至（六）项标准，
但根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程的规定应提交股东大会审议批
准的，或者根据证券监督管理机构、国有资 | 第四十八条公司发生的交易（对外担保、提
供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外）达到下列标准之一的，须经股东会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
……
（七）未达到上述（一）至（六）项标准，
但根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程的规定应提交股东会审议批准
的，或者根据证券监督管理机构、国有资产
监督管理机构、上海证券交易所等有权监管 |
| 产监督管理机构、上海证券交易所等有权监
管部门的要求应提交股东大会审议批准的，
或者董事会认为有必要提交股东大会审议批
准的事项。
……
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将
交易提交股东大会审议的规定。
公司与合并报表范围内的控股子公司（含全
资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股
子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之
间发生的交易，除法律、行政法规、部门规
章、规范性文件另有规定外，或者证券监督
管理机构、国有资产监督管理机构、上海证
券交易所等有权监管部门另有规定外，免于
按照本条规定提交股东大会审议。
…… | 部门的要求应提交股东会审议批准的，或者
董事会认为有必要提交股东会审议批准的事
项。
……
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将
交易提交股东会审议的规定。
公司与合并报表范围内的控股子公司（含全
资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股
子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之
间发生的交易，除法律、行政法规、部门规
章、规范性文件另有规定外，或者证券监督
管理机构、国有资产监督管理机构、上海证
券交易所等有权监管部门另有规定外，免于
按照本条规定提交股东会审议。
…… |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规风控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或股东大会会议通知中指定的
其他地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：本
公司住所地或者股东会会议通知中指定的其
他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 |
| 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见：
…… | 第五十二条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计与合规风控委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计与合规
风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与合规风控委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会， |
| 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。会议议题和提案应与
上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计与合规
风控委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计与合规风控委员会提出请求。
会议议题和提案应与上述提请给董事会的完
全一致。
审计与合规风控委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计与合规风控委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计与合规风控委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。监事会或股东发出的临时
股东大会通知中所列提案应与提交董事会的
提案内容完全一致，否则监事会或相关股东
应按前条规定的程序重新向董事会提出召开
临时股东大会的请求；通知中列明的会议地
点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明文件。 | 第五十六条审计与合规风控委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。审计与合
规风控委员会或者股东发出的临时股东会通
知中所列提案应与提交董事会的提案内容完
全一致，否则审计与合规风控委员会或者相
关股东应按第五十四条或者第五十五条规定
的程序重新向董事会提出召开临时股东会的
请求；通知中列明的会议地点应为公司所在
地。
审计与合规风控委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 | 第五十七条对于审计与合规风控委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和董事会 |
| 董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计与合规风控委员会或者股
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，告知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计与
合规风控委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公
布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公司
应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，召集人应当在通知中公
布延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时议案的，召集人
应当在规定时间内发出股东会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | - |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人 |
| 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的1名董事主持。
审计与合规风控委员会自行召集的股东会，
由审计与合规风控委员会主任委员主持。审
计与合规风控委员会主任委员不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计与合规
风控委员会成员共同推举的1名审计与合规
风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举1人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 |
| 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应当作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 |
| 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。 | 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过本章程规定的董事会投资、决策
权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）超过本章程规定的董事会投资、决策
权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 |
| 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单
独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依
据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则召集人应在股东大
会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行
披露。
关联股东在收到股东大会通知后，如发现召
集人未对有关事项构成关联交易以及其构成
关联股东进行披露，则应在股东大会召开前
向召集人主动声明其与关联交易各方的关联
关系。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据
法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项
构成关联交易，则召集人应在股东会的通知
中对拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在收到股东会通知后，如发现召集
人未对有关事项构成关联交易以及其构成关
联股东进行披露，则应在股东会召开前向召
集人主动声明其与关联交易各方的关联关
系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人应先对关联关系、关联股东的回 |
| 会议主持人应先对关联关系、关联股东的回
避和表决程序进行解释和说明，然后由非关
联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东
及关联关系情况的非关联股东在审议该事项
之前亦有权向会议召集人或会议主持人要求
关联股东回避，并由会议召集人或会议主持
人判断相关股东是否应回避。关联股东对会
议召集人或会议主持人的决定有异议，有权
向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但
相关股东行使上述权利不影响股东大会的正
常召开。
（四）应予回避的关联股东可以列席涉及自
身的关联交易的审议过程，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会
议记录。 | 避和表决程序进行解释和说明，然后由非关
联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东
及关联关系情况的非关联股东在审议该事项
之前亦有权向会议召集人或者会议主持人要
求关联股东回避，并由会议召集人或者会议
主持人判断相关股东是否应回避。关联股东
对会议召集人或者会议主持人的决定有异
议，有权向有关部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法
院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以列席涉及自
身的关联交易的审议过程，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会
议记录。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、股东代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、股东代表监事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份3%以上的股东可以提名董事（不包括
独立董事）候选人。监事会及单独或者合计
持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提
名非职工代表监事候选人。公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格
的股东，所提名的董事、股东代表监事候选
人不得多于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提名董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事会和上述具备提名资格的股东，
所提名的董事候选人不得多于拟选人数。
（三）上述具备提名资格的股东提名董事候
选人的，应以书面形式于董事会召开前3天
将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候
选董事的简历、候选人同意接受提名的书面
确认和候选人具备任职资格的声明等。上述
提案由董事会形式审核后提交股东会表决。 |
| 名董事、股东代表监事候选人的，应以书面
形式于董事会、监事会召开前三天将提案送
交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、
股东代表监事的简历、候选人同意接受提名
的书面确认和候选人具备任职资格的声明
等。上述提案由董事会、监事会形式审核后
提交股东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、
股东代表监事的简历和基本情况，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
意见，单一股东及其一致行动人拥有公司权
益的股份比例在30%及以上时，股东大会在
董事、监事选举中应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选
董事或者股东代表监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积
投票实施细则在《江苏省新能源开发股份有
限公司累积投票实施细则》中规定。
董事会应当向股东公告候选董事、股东代表
监事的简历和基本情况。 | （四）董事会应当向股东会报告候选董事的
简历和基本情况，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
董事的选举应当充分反映中小股东意见，单
一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份
比例在30%及以上的，或者股东会选举2名以
上独立董事的，股东会在董事选举中应当采
取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有
关累积投票实施细则在《江苏省新能源开发
股份有限公司累积投票制实施细则》中规定。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 |
| 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统检查自
己的投票结果。 | 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束的时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束的时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会
结束后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
反映中小股东的意见。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
反映中小股东的意见。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计与合规风控委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规风
控委员会行使职权；
…… |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇三条董事连续2次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年
之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商
业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信
息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 |
| | 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| - | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事的任职条件、提名和
选举程序、职权等相关事项应按照法律、行
政法规、部门规章的有关规定执行。 | - |
| 第一百〇五条公司设董事会，履行定战略、
作决策、防风险的职责，对股东大会负责。 | - |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名。董事会设董事长1名。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核4个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。各专门委员会的
工作细则另行制订。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名
董事组成，其中独立董事3名。董事会设董
事长1名。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百一十条董事会是公司的经营决策主
体，定战略、作决策、防风险，行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； |
| 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形）或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股
份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员；对
高级管理人员进行考核，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总
额管理办法；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利、公司治理结构
是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十九）参与公司战略目标的制订，并检查
其执行情况；
（二十）审议中长期发展规划；
（二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组
织参与的重大问题决策范围的，应当事先听
取公司党组织的意见和建议。超过股东大会 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形）或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股
份的相关事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
对高级管理人员进行考核，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总
额管理办法；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利、公司治理结构
是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十九）参与公司战略目标的制订，并检查
其执行情况；
（二十）审议中长期发展规划；
（二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组
织参与的重大问题决策范围的，应当事先听 |
| 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 取公司党组织的意见和建议。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会应当建立重大决策合法合规
性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、
违规经营投资责任追究等机制。 | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。董事会应当建立重大决策合法合规
性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、
违规经营投资责任追究等机制。 |
| 第一百〇九条交易（对外担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一，且未达到本章
程第四十三条标准之一的，由董事会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
……
本条所称交易的范围与本章程第四十三条一
致。
…… | 第一百一十二条 交易（对外担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一，且未达到
本章程第四十八条标准之一的，由董事会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
……
本条所称交易的范围与本章程第四十八条一
致。
…… |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册会 |
| 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百一十二条公司发生对外担保、提供财
务资助事项，无论金额大小均需提交董事会
审议。属于本章程第四十一条的对外担保、
第四十二条的提供财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准；其
他对外担保、提供财务资助事项，由董事会
审议批准。
…… | 第一百一十五条公司发生对外担保、提供财
务资助事项，无论金额大小均需提交董事会
审议。属于本章程第四十六条的对外担保、
第四十七条的提供财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议批准；其他
对外担保、提供财务资助事项，由董事会审
议批准。
…… |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十八条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举1
名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
通知全体董事和监事。 | 第一百十九条董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前通
知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计与合规风控委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 |
| 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但决议公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项的，应有
三分之二以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
但决议公司“对外担保、提供财务资助”交
易事项，还应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但决议公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项的，应有
2/3以上的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但决议
公司“对外担保、提供财务资助”交易事项，
还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议可以采用书面
记名投票表决、举手投票表决等方式进行表
决，并由参与表决的董事在书面决议或会议
记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条董事会召开会议可以采用
现场或者电子通信等方式，表决可以采用书
面记名投票表决、举手投票表决等方式，并
由参与表决的董事在书面决议或会议记录上
签名确认表决的意见。 |
| 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下
内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 |
| 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
| - | 第三节独立董事 |
| - | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| - | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， |
| | 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| - | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| - | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| - | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 |
| | 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| - | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举1名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独
立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| - | 第四节董事会专门委员会 |
| - | 第一百三十六条公司董事会设置审计与合
规风控委员会、战略与可持续发展委员会、 |
| | 提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司不设监事会，由审计与合规风控委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| - | 第一百三十七条审计与合规风控委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任主任委员。 |
| - | 第一百三十八条审计与合规风控委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与合规风控委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百三十九条审计与合规风控委员会每
季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与合规风控委员会会议须有2/3以
上成员出席方可举行。
审计与合规风控委员会作出决议，应当经审
计与合规风控委员会成员的过半数通过。
审计与合规风控委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与合规风控委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与合规风控委员
会成员应当在会议记录上签名。 |
| - | 第一百四十条战略与可持续发展委员会由3
至5名董事组成，其中应至少包括1名独立
董事。战略与可持续发展委员会主要负责对 |
| | 公司长期发展战略、重大投资决策、可持续
发展等进行研究并提出建议。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略与可持续发展委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 第一百四十一条提名委员会由3至5名董事
组成，其中独立董事应当过半数。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| - | 第一百四十二条薪酬与考核委员会由3至5
名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条……
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，董
事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司
应与总经理、财务总监、董事会秘书以及董
事会认定的其他高级管理人员签订聘任合
同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、
以上人员的任期、以上人员违反法律法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
…… | 第一百四十三条……
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，董
事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司应与总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间
的权利和义务、以上人员的任期、以上人员
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
…… |
| 第一百二十七条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）至（六）项关于董事勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
……
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
…… | 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
…… |
| 第一百三十二条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百五十条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条副总经理、财务总监、董事 | 第一百五十一条副总经理、财务总监、董事 |
| 会认定的其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工
作。公司在总经理工作细则中应当规定副总
经理、财务总监、董事会认定的其他高级管
理人员的任免程序与总经理的关系，并规定
上述高级管理人员的权责。 | 会认定的其他高级管理人员由总经理提名，
董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总
经理工作。公司在总经理工作细则中应当规
定副总经理、财务总监、董事会认定的其他
高级管理人员的任免程序与总经理的关系，
并规定上述高级管理人员的权责。 |
| 第一百三十五条公司设董事会秘书，董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、
股东大会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会
议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资
料的保管；
…… | 第一百五十二条公司设董事会秘书，董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、
股东会或者公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东会会议
的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料
的保管；
…… |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | - |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
7名监事组成，监事会设监事会主席1名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中
职工代表监事为3人，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； | |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开
10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
召开临时监事会会议的通知方式为：专人送
出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等；
通知时限为：会议召开前3日。需要监事会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开
临时监事会会议可以不受前款通知方式及通
知期限的限制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 党组织 | 第七章 党组织 |
| 第一百五十一条公司设党委。党委设书记1 | 第一百五十四条公司设党委。党委设书记1 |
| 名，副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善
双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的党组织领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党组织领导班子。 | 名，副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善
双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的党组织领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织领导班子。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计、
法律顾问制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计、
法律顾问制度 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 |
| | 25%。 |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策的基本
原则如下：
……
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）和监事的意见。 | 第一百六十六条公司利润分配政策的基本
原则如下：
……
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）的意见。 |
| 第一百六十四条公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应
当采取现金方式分配股利，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。 | 第一百六十七条公司利润分配的期间间隔：
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应
当采取现金方式分配股利，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议
程序：
（一） 公司董事会根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求
及股东回报规划制订利润分配方案，并对合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议；
……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
…… | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议
程序：
（一） 公司董事会根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求
及股东回报规划制订利润分配方案，并对合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东会审议；
……
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
…… |
| 第一百六十七条公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来
三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的
意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 | 第一百七十条公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来
三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当调
整，以确定该时段的股东回报规划。 |
| （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配
利润为正但未提出现金利润分配预案的，公
司董事会应在定期报告中披露不实施利润分
配或利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
分配政策确实与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展目标不符的，可以调整利润分
配政策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。调整利润分配政策的相
关议案由公司董事会提出，由监事会发表意
见，经公司董事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体董事的过半数表
决同意通过。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过，如调整或变更公司章程（草
案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司股东大会审议利润分配政策
调整事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配
利润为正但未提出现金利润分配预案的，公
司董事会应在定期报告中披露不实施利润分
配或利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
分配政策确实与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展目标不符的，可以调整利润分
配政策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。调整利润分配政策的相
关议案由公司董事会提出，经公司董事会审
议通过后提交公司股东会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体董事的过半数表
决同意通过。
公司股东会对利润分配政策或其调整事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）
及股东回报规划确定的现金分红政策的，应
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。公司股东会审议利润分配政策调整事
项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东会提供便利。 |
| 第一百六十八条公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百七十一条公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；公司未进
行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百七十条相关内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
部门负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| - | 第一百七十三条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| - | 第一百七十四条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计与合规风控委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与合规风控委员会直接报告。 |
| - | 第一百七十五条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与合规风控委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| - | 第一百七十六条审计与合规风控委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| - | 第一百七十七条审计与合规风控委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百八十一条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15日通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 | 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15日通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 |
| 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 |
| 第一百七十七条公司依照法律规定，健全以
职工代表大会等形式的民主管理制度，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职
工监事制度，维护职工代表有序参与公司治
理的权益。 | 第一百八十四条公司依照法律规定，健全以
职工代表大会等形式的民主管理制度，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 第一百八十二条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百八十九条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十四条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）
或电话等形式进行。 | - |
| 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮递机构之日起第3个工作
日为送达日期（以电子邮件形式送出的，电
子邮件发出之日即为送达）；传真送出的，以
传真发出后的第一个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮递机构之日起第3个工
作日为送达日期（以电子邮件形式送出的，
电子邮件发出之日即为送达）；传真送出的，
以传真发出后的第一个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| - | 第一百九十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十七条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十八条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百条公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| - | 第二百〇一条公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 |
| | 册资本50%前，不得分配利润。 |
| - | 第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| - | 第二百〇三条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百〇五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十六条公司有本章程第一百九十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 |
| | 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百〇八条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇九条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百一十二条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十三条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十五条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇六条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百一十六条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百〇七条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百一十七条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 第十四章 附 则 | 第十三章 附 则 |
| 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百二十条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以江苏省市场监督管理局最近一次备案
登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十二条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以江苏省市场监督管理局最近一次备案
登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百一十五条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百二十五条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十六条本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效实施。 | 第二百二十六条本章程经公司股东会审议
通过之日起生效实施。 |
修订后《公司章程》新增第九条、第三十六条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条、第一百〇六条、第一百二十九条至第一百四十二条、第一百七十三条至第一百七十七条、第一百九十五条、第二百〇一条至第二百〇三条等，删除原第三十八条、第六十三条、第一百〇四条、第一百〇五条、第一百三十七条至第一百五十条、第一百八十四条等，原第一百六十九条和原第一百七十条合并为第一百七十二条，章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。（未完）
