倍杰特(300774):北京市君合律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于倍杰特集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：倍杰特集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《倍杰特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《倍杰特集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 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本次股东大会现场会议于2025年7月9日下午14:00在北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长权秋红主持。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年7月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议审议议案与《会议通知》中所告知的时间、地点及召开方式一致。 据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计83名，代表公司有表决权股份274,746,830股，占公司股份总数的67.2141%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计6名，代表公司有表决权股份273,750,462股，占公司股份总数的66.9704%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2025年7月2日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据公司提供的本次股东大会投票结果统计表，通过网络投票的股东共计77名，代表公司有表决权股份996,368股，占公司股份总数的0.2438%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第四届董事会第八次会议决议公告及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 据此，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式表决。根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，表决时由公司股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票和监票。 （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。 （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。 （五）根据公司股东代表、监事代表和本所律师对表决结果所做的清点，以及公司提供的本次股东大会投票结果统计表，本次股东大会审议的议案合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。 根据本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案： 100：《总议案：除累积投票提案外的所有提案》 该项议案采取非累积投票的方式进行逐项表决，表决结果如下： 1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：274,267,862股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；474,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1726%；4,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,027股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0156%；474,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7441%；4,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2404%。 2. 审议通过《关于公司2025年向特定对象发行股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：274,268,162股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；473,868股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,327股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0306%；473,868股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7291%；4,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2404%。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果：274,268,462股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8259%；473,868股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,627股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0456%；473,868股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7291%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 2.03 发行对象及认购方式 表决结果：274,268,162股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；477,868股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1739%；800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,327股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0306%；477,868股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.9294%；800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0401%。 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：274,267,962股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；474,068股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,127股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0206%；474,068股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7391%；4,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2404%。 2.05 发行数量 表决结果：274,267,962股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；474,068股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,127股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0206%；474,068股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7391%；4,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2404%。 2.06 限售期 表决结果：274,271,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8269%；470,968股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1714%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,521,527股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.1908%；470,968股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5838%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 2.07 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 表决结果：274,275,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8284%；466,968股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1700%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,525,527股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.3911%；466,968股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.3835%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 2.08 上市地点 表决结果：274,267,962股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；474,068股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,127股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0206%；474,068股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7391%；4,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2404%。 2.09 募集资金用途 表决结果：274,275,362股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8284%；466,968股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1700%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,525,527股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.3911%；466,968股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.3835%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 2.10 本次向特定对象发行决议有效期 表决结果：274,267,862股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；458,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1668%；20,800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0076%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,027股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0156%；458,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的22.9429%；20,800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0416%。 3. 审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票预案>的议案》 表决结果：274,268,162股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；478,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1740%；500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,327股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0306%；478,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.9444%；500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0250%。 4. 审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：274,267,862股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；478,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1740%；800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,027股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0156%；478,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.9444%；800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0401%。 5. 审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》 表决结果：274,267,862股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8257%；478,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1740%；800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,027股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0156%；478,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.9444%；800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0401%。 6. 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果：274,268,262股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；474,068股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,427股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0356%；474,068股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7391%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 7. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：274,268,162股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；478,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1740%；500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,327股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0306%；478,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.9444%；500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0250%。 8. 审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》 表决结果：274,271,262股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8269%；470,968股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1714%；4,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,521,427股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.1858%；470,968股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5838%；4,600股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2303%。 9. 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 表决结果：274,268,262股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8258%；474,068股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1725%；4,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,518,427股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.0356%；474,068股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7391%；4,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2253%。 10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：274,263,162股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8240%；474,168股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1726%；9,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0035%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,513,327股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的75.7802%；474,168股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.7441%；9,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4757%。 11. 审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》 表决结果：274,265,962股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8250%；470,968股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1714%；9,900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：1,516,127股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的75.9204%；470,968股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5838%；9,900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4957%。 据此，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》《倍杰特集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 执业律师： 刘 婧 执业律师： 王哲闻 年 月 日 中财网
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