南京公用(000421):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项调整为现金购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年7月9日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产的议案》，同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，调整为以现金方式购买资产。现将相关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。该事项预计构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易的主要历程 自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对宇谷科技开展尽职调查、审计及资产评估等工作，并在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下： 公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2024年12月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2024年12月27日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-92）及公司于2025年1月4日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025－01）。 2025年1月9日，公司召开第十二届董事会第八次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年 1月 11日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2025年1月13日开市起复牌，具体内容详见公司于2025年1月11日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2025-06）。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，确保本次交易符合公司及全体股东利益。2025年2月10日、2025年3月12日、2025年4月11日、2025年5月10日、2025年6月9日，公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-08、2025-09、2025-23、2025-32、2025-39）。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向投资者提示了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的不确定性风险。 三、本次交易调整为现金方式购买的原因 自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。基于维护全体股东利益、加快交易进程、提高交易效率和减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、资本市场环境、各方诉求等因素，经与交易募集配套资金暨关联交易事项，调整为现金方式购买宇谷科技68%股权，具体交易待相关审计、评估等工作完成后，双方进一步协商一致后提交公司董事会审议。 四、本次交易调整为现金方式购买的决策程序 2025年7月9日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产的议案》，该事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议及董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议审议通过。 本次交易尚处于预案阶段，按照相关监管规则的规定，本次交易调整为现金方式购买宇谷科技68%股权无需提交公司股东会审议。 五、对公司的影响 本次交易调整为现金方式购买宇谷科技68%股权不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、关于现金方式购买资产的事项 公司将本次发行股份及支付现金购买宇谷科技68%股权并募集配套资金暨关联交易事项调整为以现金方式收购宇谷科技68%股权，标的资产未变化，仅支付方式由发行股份及支付现金调整为现金。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。 九、备查文件 2、独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 3、董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议决议； 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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